朱洪生試出陸常有并不知道玉璽的下落，他提出讓警察內部的人去劫獄，還看出索牛不是明哲保身。索牛帶著吃的給陸常有送去，看守讓他放下東西后趕快從監牢中離開。索牛進去后說是來救他的，陸常有知道事情沒他想的那么簡單，索牛身上綁滿了雷管進來，他將陸常有順利救出去，出去后陸常有見到了夏婉欣，這是朱洪生故意設的局。

陸常有將發生的情況說給夏婉欣，他們清楚玉璽暫時是安全的。夏婉欣提出和陸常有分手，她的出現徹底改變了他的人生，陸常有無法到些為至，他可以跟她一起去革命，索牛對夏婉欣叫起嫂子，他將去北京的想法說出來，夏婉欣看出CT是昭和銀行的標志，而4703正是放玉璽的保險柜，他們準備先將玉璽取出來。

陸常有追趕上夏婉欣，他不會讓她一人去冒險。白局長派人監視蘇守義，他要根據國內形勢來改變。蘇守義收到消息后準備派人去包圍昭和銀行，朱洪生親自出馬準備想拿回玉璽。白局長聽說蘇守義的行動后也派出警察前往攔住，蘇守義看出他是想和他們過不去，還要讓他們行動隨時向自己匯報。

白局長想支持共和，他剛將話說出就被蘇守義開槍打死，蘇守義順利接管了警察局。夏婉欣用鑰匙將銀行的保險柜打開，他們順利地拿到了玉璽，等從銀行出來時朱洪生出現在門口，朱洪生說出自己當時是裝死，還說反對張勛的軍隊已經成立。夏婉欣讓索牛護送朱洪生出城，朱洪生的回答引起了夏婉欣的懷疑，他說出自己的真實身份，隨后蘇守義的官軍沖了出來將他們圍上。

夏婉欣和陸常有開槍還擊，陸常有讓夏婉欣先走，朱洪生追趕過去還用了飛鏢，飛鏢扎中了夏欣，玉璽掉在地上，夏婉欣的要害被扎中，蘇守義帶人沖上去，玉璽又回到辮子軍手上。夏婉欣將陸常有的名字永遠記在了心里，她死在他懷中，他懷著悲痛的心情看著朱洪生并暗自發誓要將革命進行下去。張勛復辟的消息傳開后全國各地一片動蕩，這場復辟只持續了12天，張守義舉槍自盡。在監獄中的陸常有和索牛從獄警那里得知辮子軍失敗了，他們的槍決被取消了，政府還要獎賞他們并晉升一級。陸常有和索牛沒有留在警察局，他們準備去上海尋找朱洪生，當警察多年到現在才知道翻戲黨的危害，只是夏婉欣在他心里留下了烙印。

陸常有和索牛為報仇就去了上海，面對車水馬龍的上海灘讓陸常有心里真的沒底了，可只能堅持下去。陸常有和索牛先去了紅玫瑰歌舞廳，索牛從來沒來過這樣的地方，那里的頭牌舞女紀虹穎正在表演，陸常有明白這就是大上海的縮影。上海天福行老板謝懷仁來到歌舞廳的包間里，舞廳老板親自接見他，謝懷仁的女兒謝婉欣也和朋友們在一起慶祝。

索牛在歌舞廳里有些緊張，謝懷仁約見的人正是朱洪生，陸常有在歌舞廳里打聽十三爺的下落，謝婉欣看到陸常有后拉著他跳舞，還向追求她的外國人稱那就是她男朋友，外國人只好離開。謝懷仁和朱洪生從包間里出來，突然有人將槍放到陸常有手里，歌舞廳里一片混亂，幾方勢力打斗起來，謝婉欣拉著陸常有和索牛趕快跑出來，她知道是有人在脫臟，還勸他們以后少來這種地方。

陸常有和索牛把上海看的太簡單了，兩人將錢都花在衣服上。謝懷仁和朱洪生看出谷胖子的詭計，谷胖子自此沒法在上海灘混下去了，他們將五萬大洋順利拿到手中，謝懷仁正是朱洪門的干爹，他清楚翻戲不是正行，還準備脫離翻戲黨。洪萬山的技倆被紅玫瑰歌舞廳的老板黃友明識破，門口放炸彈的人被抓住。

陸常有和索牛將衣服還回去后被租賃行的人將押金沒收，他們身上所剩錢財不多，要盡快把朱洪生找出來。陸常有和索牛準備先找些事情來做，索牛不想干太勞累的活兒，從宣傳單上看到了地下拳賽的宣傳單，陸常有知道不能干那些事情，他清楚是黑幫在操縱，但索牛想去試一下。索牛去了地下拳賽要挑戰那些拳手，黃友明是后臺老板，他看到了索牛的表現，索牛多次獲勝。

索牛遇上虎面人后被痛打一頓，陸常有看到后提出進去和虎面人打，比賽導演激烈，兩人一起和虎面人打起來，黃友明感覺他們有點兒意思并讓人找他們談一下，他想讓他們以后跟他混，陸常有和索牛聽完后堅持不干黑幫，他們想出手教訓兩人時反而被教訓一頓。陸常有和索牛為了生計只好去上海貨運碼頭扛大包，黃友明知道自己人被打后派人去教訓他們。謝婉欣路過碼頭時看到陸常有和索牛在扛包，她很疑惑還感覺有點意思，她在他們背后聽到對話，當她離開時聽到黃友明的手下要教訓陸常有和索牛。

朱洪生繼續玩弄借刀殺人的伎倆，打算讓巡捕房將陸常有他們當做走私犯抓起來，他精心設局，只待陸常有自動上鉤。

陸常有雖然及時識破了朱洪生的陰謀，卻被警察圍困在倉庫里。不久后，倉庫突然爆炸，現場一片火海。