朱洪生試出陸常有并不知道玉璽的下落,他提出讓警察內部的人去劫獄,還看出索牛不是明哲保身。索牛帶著吃的給陸常有送去,看守讓他放下東西后趕快從監牢中離開。索牛進去后說是來救他的,陸常有知道事情沒他想的那么簡單,索牛身上綁滿了雷管進來,他將陸常有順利救出去,出去后陸常有見到了夏婉欣,這是朱洪生故意設的局。
陸常有將發生的情況說給夏婉欣,他們清楚玉璽暫時是安全的。夏婉欣提出和陸常有分手,她的出現徹底改變了他的人生,陸常有無法到些為至,他可以跟她一起去革命,索牛對夏婉欣叫起嫂子,他將去北京的想法說出來,夏婉欣看出CT是昭和銀行的標志,而4703正是放玉璽的保險柜,他們準備先將玉璽取出來。
陸常有追趕上夏婉欣,他不會讓她一人去冒險。白局長派人監視蘇守義,他要根據國內形勢來改變。蘇守義收到消息后準備派人去包圍昭和銀行,朱洪生親自出馬準備想拿回玉璽。白局長聽說蘇守義的行動后也派出警察前往攔住,蘇守義看出他是想和他們過不去,還要讓他們行動隨時向自己匯報。
白局長想支持共和,他剛將話說出就被蘇守義開槍打死,蘇守義順利接管了警察局。夏婉欣用鑰匙將銀行的保險柜打開,他們順利地拿到了玉璽,等從銀行出來時朱洪生出現在門口,朱洪生說出自己當時是裝死,還說反對張勛的軍隊已經成立。夏婉欣讓索牛護送朱洪生出城,朱洪生的回答引起了夏婉欣的懷疑,他說出自己的真實身份,隨后蘇守義的官軍沖了出來將他們圍上。
夏婉欣和陸常有開槍還擊,陸常有讓夏婉欣先走,朱洪生追趕過去還用了飛鏢,飛鏢扎中了夏欣,玉璽掉在地上,夏婉欣的要害被扎中,蘇守義帶人沖上去,玉璽又回到辮子軍手上。夏婉欣將陸常有的名字永遠記在了心里,她死在他懷中,他懷著悲痛的心情看著朱洪生并暗自發誓要將革命進行下去。張勛復辟的消息傳開后全國各地一片動蕩,這場復辟只持續了12天,張守義舉槍自盡。在監獄中的陸常有和索牛從獄警那里得知辮子軍失敗了,他們的槍決被取消了,政府還要獎賞他們并晉升一級。陸常有和索牛沒有留在警察局,他們準備去上海尋找朱洪生,當警察多年到現在才知道翻戲黨的危害,只是夏婉欣在他心里留下了烙印。
陸常有和索牛為報仇就去了上海,面對車水馬龍的上海灘讓陸常有心里真的沒底了,可只能堅持下去。陸常有和索牛先去了紅玫瑰歌舞廳,索牛從來沒來過這樣的地方,那里的頭牌舞女紀虹穎正在表演,陸常有明白這就是大上海的縮影。上海天福行老板謝懷仁來到歌舞廳的包間里,舞廳老板親自接見他,謝懷仁的女兒謝婉欣也和朋友們在一起慶祝。
索牛在歌舞廳里有些緊張,謝懷仁約見的人正是朱洪生,陸常有在歌舞廳里打聽十三爺的下落,謝婉欣看到陸常有后拉著他跳舞,還向追求她的外國人稱那就是她男朋友,外國人只好離開。謝懷仁和朱洪生從包間里出來,突然有人將槍放到陸常有手里,歌舞廳里一片混亂,幾方勢力打斗起來,謝婉欣拉著陸常有和索牛趕快跑出來,她知道是有人在脫臟,還勸他們以后少來這種地方。
陸常有和索牛把上海看的太簡單了,兩人將錢都花在衣服上。謝懷仁和朱洪生看出谷胖子的詭計,谷胖子自此沒法在上海灘混下去了,他們將五萬大洋順利拿到手中,謝懷仁正是朱洪門的干爹,他清楚翻戲不是正行,還準備脫離翻戲黨。洪萬山的技倆被紅玫瑰歌舞廳的老板黃友明識破,門口放炸彈的人被抓住。
陸常有和索牛將衣服還回去后被租賃行的人將押金沒收,他們身上所剩錢財不多,要盡快把朱洪生找出來。陸常有和索牛準備先找些事情來做,索牛不想干太勞累的活兒,從宣傳單上看到了地下拳賽的宣傳單,陸常有知道不能干那些事情,他清楚是黑幫在操縱,但索牛想去試一下。索牛去了地下拳賽要挑戰那些拳手,黃友明是后臺老板,他看到了索牛的表現,索牛多次獲勝。
索牛遇上虎面人后被痛打一頓,陸常有看到后提出進去和虎面人打,比賽導演激烈,兩人一起和虎面人打起來,黃友明感覺他們有點兒意思并讓人找他們談一下,他想讓他們以后跟他混,陸常有和索牛聽完后堅持不干黑幫,他們想出手教訓兩人時反而被教訓一頓。陸常有和索牛為了生計只好去上海貨運碼頭扛大包,黃友明知道自己人被打后派人去教訓他們。謝婉欣路過碼頭時看到陸常有和索牛在扛包,她很疑惑還感覺有點意思,她在他們背后聽到對話,當她離開時聽到黃友明的手下要教訓陸常有和索牛。
朱洪生繼續玩弄借刀殺人的伎倆,打算讓巡捕房將陸常有他們當做走私犯抓起來,他精心設局,只待陸常有自動上鉤。
陸常有雖然及時識破了朱洪生的陰謀,卻被警察圍困在倉庫里。不久后,倉庫突然爆炸,現場一片火海。