自從潰退回城，楊軍長悶悶不樂，意識到國軍早晚會敗給共軍。胡國忠與陸勝文分析國軍戰敗原因，他認為國軍不夠團結。楊軍長認可國軍打仗不團結的觀點，但他認為國軍不團結不是打敗仗的關鍵原因，國軍失去民心才是國軍打敗仗的關鍵因素。毛寶親自煮雞湯給何仙女吃，何仙女嫌毛寶煮的雞湯不可口，毛寶忙活了半天以為能獲何仙女夸贊，眼見心血成品遭嫌棄，頓時讓他心情急轉直下。何仙女不忍心再潑毛寶的冷水，硬起頭皮繼續喝雞湯，扮出陶醉的模樣稱贊雞湯好喝。

共軍早晚會與駐守徐州的國軍大戰，毛寶做事不再逞匹夫之勇，不打算使用武力征服徐州，而是計劃使用攻心計，向駐守徐州的國民黨士兵灌輸共產主義為人民服務的思想，從思想上瓦解國民黨士兵的戰斗力，達到不戰而屈人之兵的目的。要說打思想戰，學識淵博的江小白是不二人選，毛寶委托江小白組織文字寫出勸降稿，通過擴音喇叭念給駐守徐州的國軍士兵聽。江小白在鳳凰的陪同下寫好了稿子，聲情并茂指責國民黨政府欺壓百姓，稱贊共產黨為人民服務，勸說守城的國軍士兵投降。鳳凰以民兵隊的立場向國軍士兵講話，提醒國軍士兵們也有妻兒老小，就算不為自己考慮，也要為家人考慮。一番肺腹之言把國民黨士兵們感動得眼淚橫流，江小白也深受觸動，夸贊鳳凰演講能力不俗。鳳凰大字不識幾個，其實沒有半點演講能力，其所言發自內心，而往往發自內心的話更容易打動人。

韓老板為首的地下黨員在徐州城秘密發宣傳單，煽動百姓們反抗國民黨。張天泉聽到消息緊急召見胡國忠，委托胡國忠全城秘密追捕地下黨。胡國忠帶領手下人抓到兩個拿了宣傳單的百姓，帶回監獄嚴刑拷問，兩個百姓求生心切，證實發宣傳單的人眉心有痣。胡國忠記下兩個百姓的供詞，吩咐手下人全城抓捕臉上有痣的人，寧可抓錯一千，不可放過一人。

楊軍長換下軍裝，在陸勝文的陪同下出城，他已經萌生了退意，不愿意再為國民黨政府賣命了，但又不肯歸順共產黨，思前想后，做一個歸隱田園的百姓是最好的選擇。胡國忠忙著抓捕地下黨，沒功夫送結義大哥楊軍長一程。陸勝文目送遠去的楊軍長，心亂如麻想到了自己的立場。大哥楊軍長都不愿再為國民黨政府賣命了，自己為何還執迷不悟一味愚忠?陸勝文陷入到了深思中，胡國忠帶領手下人慢騰騰趕了過來，以為還能再見大哥楊軍長一面。陸勝文沒好氣地數落了胡國忠一頓，大哥楊軍長臨走之時還惦記著胡國忠，然而胡國忠顧著忙著手上的事情，錯過了送大哥楊軍長一程。兄弟三人就此一別，也許再也沒有機會團圓了。

江小白在毛寶的指示下帶領巴甲潛入徐州城，秘密會見韓老板。老同學相見，分外驚喜。韓老板吩咐小二端上自己平時喝的最好的茶水，他猜到江小白無事不登三寶殿，此次不請自來，必有要事。