楊軍長與黃司令被共軍窮追猛打，無法脫身，只好藏到土坡后面避子彈。陸勝文與胡國忠帶兵趕了過來，負責為黃司令斷后。楊軍長帶領黃司令逃進了樹林里面，共軍調來了火炮，對著樹林狂轟濫炸。許多炮彈在地面相繼爆炸，黃司令與楊軍長被炸了滿身是泥，狼狽不堪，昔日威風八面的司令淪為喪家犬，黃司令無顏面對上峰，舉起手槍對準自己的腦袋開了一槍。一發炮彈忽然在他身后落下，炸起一片泥土，奪走了他的性命，也帶走了他對黨國的忠心。

胡國忠與陸勝文目睹了黃司令被當場炸死，兩人趕緊上前帶走了負了傷的楊軍長。國民黨部隊丟盔棄甲擺脫了共軍追擊，胡國忠難咽心頭之恨，決定帶兵殺回馬槍偷襲共軍。陸勝文不贊成胡國忠再與共軍交鋒，當務之急，理應轉移受傷的楊軍長去徐州避難。胡國忠已經急紅了眼，不聽陸勝文的勸告，帶領一小股人馬往附近的村莊摸去。陸勝文無奈之下帶領余下的兵力撤到一間破屋里面，楊軍長大難不死撿回一條性命，有感而發為犧牲的將士們難過，許多將士跟隨他南征北戰叱咤風云，其實家屬的日子過得很堅苦。如果可以的話，他也想脫下軍裝返回家鄉。

何仙女在追擊國民黨逃兵的時候負了傷，盡管傷不致命，毛寶依然心疼萬分數落何仙女太拼命，民兵隊負責后勤，不到必要之時不需要上戰場。可是何仙女把民兵隊當成了軍隊使用，屢次不聽命令帶領民兵們上陣殺敵，完全脫離了民兵隊該有的任務范圍。何仙女是女中豪杰，巾幗不讓須眉，一心想為共產黨出一份力量，她認為上陣殺敵才是最好的出力方式。戰士們整理物資的時候，鳳凰叫走了江小白，一臉神秘聲稱有事要談。毛寶見江小白放下手上工作跟鳳凰離去，一臉疑惑想叫回擅自離崗的江小白。何仙女早已看出鳳凰喜歡江小白，此番鳳凰忽然叫走江小白，無外乎是談情說愛。毛寶是粗人完全沒有看出個中端睨，何仙女哭笑不得接連向他使眼色，他愣了一會兒才回過神來，讀懂了何仙女眼里的信息，帶著些許驚訝笑了起來，為江小白也談戀愛感到高興。

鳳凰送上親手繡的棉鞋給江小白，鞋子上繡了鳳凰的名字。江小白深受感動，握住鳳凰繡字的時候被針刺傷的手指，心疼萬分數落了鳳凰幾句。毛寶帶領老虎隊離開村莊，民兵隊收整百姓送的物資，準備運送到部隊。幾個村民來找何仙女，提出加入民兵隊。村里的年輕人都參軍了，只剩下老弱婦孺。但這些老弱婦孺也想為共產黨出一份力量，只要加入民兵隊后勤隊伍，總能發光發亮貢獻一份力量。幾個村民與何仙女交談的時候，胡國忠帶領一伙手下溜進村莊，忽然向著院子里面開槍，說話的村民當場被子彈奪去性命，何仙女嚇得趕緊藏到圍墻下面，帶領手下人反擊。雙方發生激烈槍戰，鳳凰離開村莊追趕離去的老虎隊，由于心里焦急緊張，腳下打滑摔倒在地上。

何仙女在手下的勸說下忍痛放棄屯集的糧草，在國民黨的追趕下逃出村莊。民兵隊伍里面唯一的一個解放軍戰士在撤退過程中中彈倒地，臨死之前拉燃手雷炸死了幾個追上來的國民黨士兵。何仙女目睹解放軍戰士慘烈犧牲，心情悲痛帶領手下人逃進了一戶百姓家里。主人家是一個大嬸，擁護共產黨，明知有危險還愿意收留何仙女一行人。