黑金在監(jiān)獄中時(shí)常給李三找麻煩，好在同牢房的馬臉教了李三一些忍耐之道，李三才勉強(qiáng)活了下來。某天夜里，李三發(fā)現(xiàn)了馬臉在挖地道，馬臉告訴李三自己被判了50年，這也是無可奈何，李三答應(yīng)幫他保密。李毅終于康復(fù)，從方俊生口中得知城防圖已經(jīng)被日本人拿走，李毅回警署找陳宇對(duì)峙，卻發(fā)現(xiàn)自己已被架空，實(shí)權(quán)早已落入陳宇之手。未免夜長夢(mèng)多，陳宇找到監(jiān)獄長鐘原，設(shè)計(jì)殺死李三。在囚犯外出搬石時(shí)，鐘原故意命人佯裝守備松懈。馬臉一見有漏洞想要逃跑，李三勸阻馬臉沒有成功，結(jié)果馬臉被守衛(wèi)以越獄的罪名當(dāng)場射殺，等拖到牢房時(shí)已經(jīng)奄奄一息。馬臉臨終時(shí)告訴李三，自己本名李長山，十五年前老婆被人霸占，女兒也被搶了去，如果李三有再見天日之時(shí)一定要找到他的女兒。之后的李三為了茍活只能一味忍讓。終于，李三挖通了馬臉留下的地道，誰知地道的另一頭并不是監(jiān)獄的出口，而是另一個(gè)牢房，是關(guān)著云中燕李云飛的特殊牢房。李云飛見李三筋骨奇佳，而且是自己的弟子李偉江的兒子，于是收起為弟子，將燕子功相傳。

李三所在的牢房來了一個(gè)叫小七的男孩，由于一些莫須有的小罪名而被關(guān)進(jìn)牢房。小七作為新人，接受了慣例的“新人洗禮”，幸好有李三相救沒被打死，小七對(duì)李三敬佩至極。李三趁著深夜，進(jìn)入李云飛的牢房，學(xué)習(xí)輕功，一些時(shí)日之后已小有成效。然而這個(gè)秘密被小七無意間發(fā)現(xiàn)。在監(jiān)獄里，黑金發(fā)現(xiàn)李三的身手有點(diǎn)當(dāng)年李云飛的影子，黑金覺得有些蹊蹺。于是黑金抓走了小七，毒打之下，小七只好把李云飛的秘密說了出來。黑金早就聽聞李云飛藏著一批傾國寶藏，就進(jìn)入秘道找到李云飛。李云飛雖然有一身絕世輕功，可在一個(gè)小小的牢房仍然無法與黑金抗衡。為了逼李云飛說出秘密，黑金威脅要?dú)⒗钊＠钤骑w深知只能活下一個(gè)人，便假裝將寶藏的秘密告知李三，而后，李云長咬舌自盡。為了得到寶藏的秘密，黑金不得不留下李三的小命。何氏百般辛苦終于找到門路來探監(jiān)，和兒子李三見上一面。而李三擔(dān)心母親見到自己的樣子會(huì)更加擔(dān)心，于是回絕了與母親的見面。

東方白料想李三在獄中遭遇了麻煩，于是決定提前營救李三。李毅來見李三，李三告知其李云飛和寶藏一事，李毅想利用寶藏一事托林副市長救出李三，同時(shí)為防意外，李毅又拜托方俊生想法子救李三。方俊生以戲班子為掩護(hù)進(jìn)入監(jiān)獄表演，在節(jié)目結(jié)束之后，可以把李三裝進(jìn)箱子抬走。一心想為師父報(bào)仇的李三，在逃跑之前殺了黑金。此時(shí)陳宇奉林副市長的命令來找李三，鐘原這才發(fā)現(xiàn)李三已經(jīng)不見蹤影。李三等人坐著車逃出了監(jiān)獄，東方白告訴李三，出去之后找田奎，之后他會(huì)安排行動(dòng)。李三換上了田奎準(zhǔn)備好的行裝后沒有聽從安排，而是趕回家去見母親。陳宇猜測(cè)李三會(huì)回家，先行一步到了李三家，何氏怕自己的兒子被抓，于是故意跳出窗戶，以死來保住兒子李三，而東方玉也被陳宇抓走。東方白回到客棧，發(fā)現(xiàn)李三不在，與田奎分頭行動(dòng)。東方白來到李三的屋子前假裝找人，為免引起不必要的注意，陳宇讓東方玉打發(fā)走此人。于是東方玉和東方白演了一出雙簧，東方白用暗語告知東方玉明天來救他的計(jì)劃。