一九四八年，臺灣音樂家三郎為了逃避與童養媳春子婚事，以及實踐音樂理想，自日本來到上海，展開一段追尋夢想與情愛的歷程。而風姿綽約的舞國名花－云芳，再?次贏得舞國皇后的榮耀。返家途中，云芳遇到被三爺手下追打的孤女五寶，挺身相救，在照顧五畆的過程中，觸動云芳心中一股微妙的悸動。?在目睹五畆凄慘家境后，只好把五寶留在身邊。云芳對五畆的愛憐，像暗夜中的芽，慢慢滋長。

三郎前往音樂學院探望好友秦家保，秦家保要三郎提醒表哥留意局勢變化。?云芳悉心打扮、指導五畆表演身段，并引薦五畆入舞廳歌唱，五畆首唱即獲滿堂喝采，亦在三郎心中留下深刻印象。?云芳五寶宵夜遇歌女紅紅與男人爭吵，云芳告誡五畆莫對男人動心。?表嫂向三郎抱怨丈夫的冷落，表示沒有愛的女人就像沒澆水的花一樣會枯萎。

三郎經過舞廳，聽聞五寶練唱歌聲，自告奮勇替代未出席的鋼琴手與五寶練唱，兩人默契十足、含情脈脈，云芳不悅下達逐客令。?三郎返家，發現姑姑診所遭查封，姑姑感嘆世局變化。?云芳、五畆為舞廳姊妹淘慶生，眾女人微醺中互抒情傷。云芳向五寶訴衷情。?云芳帶五畆看樓，表示想和五畆有共同的家。?五畆瞞著云芳，前往電臺參加歌唱比賽。三郎因為電臺徇私舞弊私舞弊內定人選，和評審起爭執。電車上，五寶巧遇三郎，向三郎探聽比賽結果。