日軍中佐說如果得不到八路軍的情報就不會放過他。漢J帶著日軍去風靈渡村子里，村里有個叫金豹的在門口守著，看著日軍來了，卻無意中被日軍吊起。玉鳳激動地拿著槍要出去打小日本，玉鳳娘不同意說總有人去主事，玉鳳和一干李家人正拿著刀叉想要出去，玉鳳娘以命相威脅才阻止幾人。日軍將眾人聚集在廣場，要王五爺當村子村長，五爺不同意，玉鳳娘等人都來了求五爺救救金豹，金豹嘴硬不肯求五爺，五爺也很是無奈在玉鳳娘再三懇求下終于答應下來，對日本人說自己當村長，以此換下金豹，日本人得意洋洋說不見棺材不掉淚，五爺再三向鈴木開口說要讓鄉親們重新開始運作小煤窯。
鈴木同意，但是要求日軍占七成村子占三成，五爺有些異議，大虎急忙沖出來說同意同意不會違背太君，鈴木很是贊同大虎，將煤窯委派給他，最終五爺簽字畫押，將祖宗留下的家業就這么賣了。鈴木還是不肯放過五爺，將村里沒有良民證的人殺死，而且根據日軍規定一人不報良民證全家死，村子不報全村死，接著日軍當著全村人的面殺死一家人，以此恐嚇村民，達到目的之后才撤走人馬。五爺在日本人走后才說讓金豹隨便說自己自己都受著，但是全村人都默默離開了，大虎還在念叨著，五爺只說了句定三口棺材，就立馬咳嗽不止。
梁縣長抬著燒餅去找偽軍隊長打探消息，此隊長長期吃老梁燒餅關系不錯也透露一二，老梁以此獲得信任進城。北平來的學生還在躲鬼子的密探，其實前來找學生的是玉鳳，學生們急急忙忙離開，卻還是被玉鳳看見，玉鳳隨著學生來到日軍卡哨，一下就被日軍懷疑，玉鳳拉著學生們就要走，日軍開始伏擊，正在危急時刻，老梁趕到救下眾人。老梁交代玉鳳先走，自己單獨接頭學生。
老梁問學生們劉大強去哪了，學生們支支吾吾說劉大強可能已經死了。老梁帶著學生們要先走，找到奄奄一息的劉大強，劉大強念叨著自己對不住梁縣長的委托，區小隊沒了，學生還犧牲了三個。幾人在廢棄的屋子里，老梁對學生們說晉冀根據地沒有充足的武器，所以需要學生們來，這樣才不至于被敵人繼續迫害而無還手之力，學生們私自回北平是錯誤的。學生們還想說些什么，梁縣長也就算了。鈴木接見佟先生，佟先生很會說日語說自己很是感謝日軍的優待，鈴木很是高興佟先生的到來。
劉大強身體也恢復了還是看不起學生們覺得是累贅，學生們也不想一般見識只想知道接下來該怎么辦，梁縣長還要劉大強繼續保護學生，劉大強不肯還說自己和學生們不是一路人，梁先生強迫劉大強，劉大強這才同意下來，大川提出條件大家留下來可以但是不歸劉大強管，劉大強繼續嘴犟，被梁縣長訓斥，梁縣長最終同意學生們的提議，但是這次自己只給大家帶了三天干糧，其他就要學生們自己想辦法，以此把學生們托付給劉大強，學生們要求進入村子里去不能干在這等著，梁縣長也認同要把大家安排去鳳靈渡。
劉大強摸黑去找區小隊的隊員，他遇見事先跑了，主要是不想去保護學生那樣的窩囊廢，劉大強言語刺激其是膽小鬼，他還是不愿意去保護學生們，劉大強又問了冬至和閏月的消息。梁縣長去找大虎看看風靈渡的情況，遇見日本人盤查也輕松度過。梁縣長急忙回去找劉大強和學生們簡單說了情況，劉大強立馬想到可以安排學生們去風靈渡打鐵鋪。劉大強定下計劃立馬去風靈渡，遇見王大虎拿錢拿面拿米的，王大虎讓劉大強別瞎說，劉大強順勢說自己這道上的朋友給安排的活干，大虎覺得很難辦但是一被威脅立馬答應給好好安排，是王大虎老婆的兄弟，王大虎也機智地看出了是北平的學生。
劉大強帶著學生們回到風靈渡開了個鐵匠鋪，但是沒安生一會，因為弄壞玉鳳狼夾子，兩人爭論著，金豹就找上門了幫助自己妹子，一陣冷嘲熱諷，還說劉大強是逃兵干嘛又回來坑害村子，說著就要趕劉大強和學生們走，劉大強當然不肯，正好玉鳳來了要拉走自己哥哥金豹，但是劉大強和金豹都不要玉鳳管，兩人就要扛上，金豹還不依不饒的，劉大強軟下話來讓金豹給口飯吃，最終金豹劉大強互相招呼離開了。接著又是王五爺要劉大強帶著學生們離開村子，因為學生們和劉大強的存在對于村子是很大的威脅，日本隨時會發現他們，那么對這個村子是毀滅性的。
劉大強接著又去見了王五爺，王五爺問劉大強怎么又回到村子里了，這不是要害死鄉親們嘛，何況劉大強還沒有良民證，要劉大強帶著學生們離開村子，因為學生們和劉大強的存在對于村子是很大的威脅，日本隨時會發現他們，那么對這個村子是毀滅性的。劉大強解釋說自己有良民證，五爺追問哪來的，劉大強如實說出是大虎幫忙搞得，鐵匠鋪也是大虎幫忙，五爺一聽氣到不行，也沒空管劉大強了，急著回去問兒子大虎。
大川因為不愿吃苦干活與劉大強再起沖突。五爺知道了大虎幫助劉大強搞良民證，還質疑大虎借日本人的手坑害鄉親們。大虎不承認，但是劉大強的鐵匠鋪是大虎幫忙安排的，但是大虎說因為自己爹當了日本人的村長，那是自己家人明白，別人可不會認為自家是為了村子好，和劉大強搞好關系那不是為了之后八路軍打回來了劉大強好給自己家證明。這一番話讓五爺陷入了沉思。玉鳳和娘說自己是不是算卦可以嫁給白凈的書生人物，娘也說以前確實給玉鳳訂過這么一家人家，但是后來那家人落魄了也不知道那孩子是死是活，玉鳳想那人要是大川多好啊。
大虎急急忙忙去找劉大強，劉大強說鐵鋪剛開張還沒賺著什么錢，大虎說要劉大強去別地支一個鐵匠鋪那生意肯定好，其實是為了讓劉大強趕緊離開村子，劉大強說自己就是不走呢。日軍領隊的馬出了問題但是小日本堅持要騎，要讓王大虎去見小日本。王大虎在劉大強那，劉大強以為是王大虎向鬼子告密鬼子要找上門來了，王大虎極力解釋又有大川在旁勸說，劉大強才決定先放過王大虎。
王大虎跑著見了小日本，小日本來這地其實是知道村子里多了個鐵匠鋪，也就是來了幾個外人，并且小日本懷疑劉大強開的鐵匠鋪，王大虎解釋說其實劉大強和大川是風靈渡人，但是小煤窯關閉了，就四處去招攬生意打鐵去了，這小煤窯一開就回來了，日本人不太相信大虎的話堅持要去看看，要劉大強給馬打馬掌。劉大強一口應下，大虎順勢讓小日本去自己家喝茶，日本人同意但是讓孫隊長看著劉大強打馬掌。大川見著這場面有些害怕，但是有劉大強在還是安心些。
佟教授帶著學生們勘探地質，學生們以為馬上能回家，但是佟教授和大家說不要想著能回家了，否則招來殺身之禍，學生們都應下了。日本人去大虎家，大虎拿出豆漿招待，日本人還挺開心。這邊劉大強正在認真打鐵，很多村民羨慕圍觀，就在要給馬安上時，馬不好控制連連尥蹶子，大川控制不了要引起日本人的懷疑，劉大強出手制住了馬，馬還特別聽他命令，日本人在旁邊看著挺滿意，直夸日本人馴馬很厲害，又問劉大強扛過槍嘛，接著又問大川是不是北平來的學生，大川急忙否認還亮出幾句當地話。
日本人還是不相信大川的真實身份非要刨根究底的，說不出就要帶走，玉鳳一著急說大川是自己沒過門的丈夫，日本人還是不相信要村子里其他人證明，金豹沖出來阻止說自己可從來沒聽說過這個妹夫，日本人這又起了疑心，好在玉鳳娘出來繼續澄清，還將事情來龍去脈說了一遍，又有孫隊長在旁邊解釋著，日本熱才要放過大川。玉鳳回家，那大哥冷嘲熱諷的，讓玉鳳在家默默地哭起來，玉鳳娘理解玉鳳的善良，只是擔心往后玉鳳怎么嫁人，玉鳳說自己那就不嫁了陪著娘。
大川和劉大強回到家，兩人都不會做飯，挨著餓想找個會做飯的人，劉大強提起玉鳳，大川急忙維護，劉大強還拿玉鳳和大川的事情打趣，大川一通義正言辭，劉大強也不放過還是打趣，兩人鬧了會作罷。王五爺來到劉大強家，正巧碰見五爺，五爺詳細詢問大川是哪里人，大川慢慢解釋，但是劉大強及時出來挽救兩人的對話以免被五爺懷疑，但是劉大強的解釋還是不能讓五爺相信，還說自己有兩把剃刀專剃刺頭，還勸大川回家。區小隊組織開會，劉大強給大家伙介紹大川還叮囑以后只能叫大栓。
大川和幾個同學見面，同學說自己不想在這呆著了要和梁書記反映，被劉大強發現質問他們為什么要來，自己和大川都沒有落腳的地方這幾個亂跑啥，學生拿梁書記壓劉大強，還氣沖沖要走，劉大強勸下說現在情況已經復雜了，還鬧，為了安撫幾人情緒，說好會把他們從井里撈上來，幾個學生才安靜下來。五爺六十大壽，大虎張羅著給自己爹過壽，五爺認為兵荒馬亂的飯都吃不飽還怎么過壽，大虎說這辦壽的錢不用自己家出。
栓子在工地上勞動和豆子說自己等不了多久了，明天就會去給爹娘報仇，豆子很驚訝問他有啥計劃，栓子還不告訴豆子自己的計劃，但是豆子一威脅栓子就說了。玉鳳給大川帶去丸子，因為五爺過壽自己家送的禮物就是丸子，所以帶著點給大川嘗嘗。劉大強想利用五爺過壽做些什么認真問清楚了。第二日五爺壽宴熱鬧操辦著，小虎負責燒火，剛想往鍋里放些什么就被自己娘發現，是巴豆粉，小虎娘說日本人要在自己家出點什么事那會讓全村人喪命，讓小虎不要鬧事。大虎去接日本人來自己家吃飯，五爺還不知道日本人要來正高興著，日本人就來了，不過也沒辦法只得招待著日本人。
壽宴還未開始，廚房忙活著蒸菜，大栓正緊張著因為他要往酒里下毒，豆子急忙去告訴劉大強，劉大強一聽十分著急趕去五爺家，還囑咐大川到了之后別亂說話。劉大強一到先把日本人的酒換成自己帶來的酒，還說喝了當地的酒才算共榮，日本人才認可，劉大強又順勢說自己是五爺的親戚，五爺不得不承認劉大強是自己老婆的外甥，日本人還要五爺擔保劉大強不是抗日分子，五爺不得不以全村人的性命擔保劉大強和大川，日本人這才稍微放心點，還要劉大強給日軍打一百副馬掌，劉大強裝作很開心的樣子離開。
劉大強走遠了點就把栓子準備的酒給倒了，毒死日本人的計劃就先作罷。劉大強半夜出去辦事，大川想跟著一起去，劉大強覺得大川想的太天真，抗日沒那么簡單，只等梁書記來把大川帶出去，自己就完成任務了，大川不聽非要參加行動，劉大強沒辦法只得同意但是要大川聽從命令。