五爺對梁班主推心置腹，這一回請動梁班主與他的班底就是為了幫助八路軍過了前面的哨崗。劉大強對梁班主威逼利誘，梁班主是狠了狠心決定走下去。戲班子來到了山洞給眾人扮上了，劉大強看著梁班主對戲班子的后生在竊竊私語，說著暗話。便決定讓佟大川和老燒餅看著戲班子的后生留在山洞，作為人質讓梁班主有所顧忌。梁班主也要求五爺必須跟著同行，五爺欣然接受。
風鈴渡據點的日軍，在鈴木率領下，也參加了圍堵晉察冀畫報社的行動。鈴木、侯藤率領的日軍部隊與戲班子狹路相逢，鈴木、侯藤對扮上戲妝的縣大隊、區小隊、畫報社人員嚴格盤查。鈴木要求眾人卸掉臉上的油彩，戲班梁班主和區小隊指導員海棠巧妙地與敵人周旋，解釋這是上一個村莊剛表演完急著去下一個村莊，并答應擇日到據點唱戲，才打消鈴木的疑心，放他們過去。
鈴木在眾人走出一段時間后反應過來這支戲班子不尋常，人數與箱子都多出了尋常，鈴木反應過來自己怕是被蒙蔽上當了，召集隊伍追趕了上去。眾人甚至還沒來得及換裝便被追趕，每到這種關鍵時刻大強總是能勇敢站出來承擔，張蒙帶領著眾人和設備迅速撤離，大強和玉鳳海棠等區小隊成員留下掩護。
雖然區小隊開始占據著高地有地域優勢小有勝利，在人數差異懸殊的劣勢情況下，這場戰役還是打得很艱難。在激烈戰爭過程中，大強發現玉鳳的槍法極準，為了救下玉鳳，隊友在與日軍搏斗時受傷死亡。玉鳳陷入對鬼子深深的仇恨和對自己的愧疚與自責。
留在山洞里的老燒餅、佟大川等人被四處搜捕的日軍發現。老燒餅有6顆子彈，失手一槍，在面對如此嚴峻的形勢下，大川暗暗下定決心一定要研發出彈藥。最后剩下一個鬼子，老燒餅出山洞準備與鬼子搏斗，在被鬼子按倒將被刺死時，佟大川戰勝恐懼，搬起石頭砸死了鬼子，救下老燒餅。佟大川終于從軟弱膽小的書
生成長為勇敢的戰士，這不僅僅是一個人的成長，更是千千萬萬的中國人的成長，曾經的他們也許怯懦，終有一天他們會看到現實用自己瘦弱的身軀承擔起責任。戲班子眾人正在協力將鬼子尸體搬進山洞，老燒餅和大川收拾著槍支，另一支鬼子偵查隊伍對眾人掃射，一名戲班子的后生被槍擊身亡，眾人趕緊躲進山洞里面與洞外的鬼子對峙著。
