一九六零年代初期，中臺灣一個小鎮里，人聲鼎沸的午后……。歌仔戲團“民樂社”將在此地登臺，團內第一武生黑狗欽（朱陸豪飾）的拿手好戲“呂布戰三英”，讓群眾津津樂道。誰知戲演到一半，鑼鼓點響起，卻遲遲不見黑狗欽出場。原來后臺有黑道流氓蘇慶堂（王中皇飾）的撐腰，黑狗欽悍然向劇團班主洪永賢（侯杰飾）提出接掌劇團的要求。永賢氣得心臟病發，含恨抱憾而終。臨終前，永賢對他致力一生的歌仔戲工作起了懷疑，叮囑女兒阿屏（孫翠鳳飾）找回兩年前離家出走的弟弟志豪（陳志朋飾），共同離開歌仔戲界。?傷痛的阿屏，帶著唯一肯跟她離開的苦旦阿靜（鄭雅升飾），四處流浪，尋找志豪。只是蘇慶堂如影隨形，處處為難阿屏。當蘇慶堂利誘旅社老板逼迫生病高燒的阿靜和阿屏搬離旅館后，在雨中走投無路的阿屏，已不知下一步該往何處去……。