海東升和喬榛賣藝數日，卻一文錢都沒有掙到。海東升不由感慨，亂世人不如狗。沈家小少爺沈學文喜歡他們的小曲，給了一塊銀洋，饑寒交迫的海東升卻打起了歪主意，將學文綁架起來。沈學文是沈懷德最疼愛的孩子，也是他認定的沈家繼承人。沈湘菱和父親兄弟在救兄弟的意見上不合，她想起了槍法精準的何平安。沈湘菱前往三青團保釋出了何平安，并希望他能夠幫助自己。

劉世銘卻呆呆望著車子遠去，回想著他們曾經相愛的點點滴滴。何平安與沈湘菱在車上話不投機，幾乎吵了起來。車子被難民們誤認為是縣政府的，遭受了攻擊。一片混亂中，沈湘菱的先天性心臟病發作。何平安讓周四嚇走了災民，沈湘菱強忍著病痛，何平安第一次看到她的脆弱，語氣開始松動，以帶柳芬和小猴子離開棠德為條件，幫沈湘菱找弟弟。

棠德城亂了，雷大虎不得不求助于魏九峰。魏九峰告訴他，想要老百姓撤離，必須是有錢人先走，而棠德城里最有錢的是沈家。雷大虎氣勢洶洶來到沈家，命令他們即刻撤離。沈湘菱帶何平安匆匆趕到，雷大虎和她一番交涉，兩人達成約定：若是沈家的人能打中雷大虎頭上的茶杯，就可留下。

何平安教沈湘菱現場學開槍，兩人的心跳聲連在了一起，視線也集中在了一起。槍聲響了，茶杯碎了，雷大虎秦岳告知，開槍的是沈湘菱，只有她可以留下，其他人即刻出城。何平安將柳芬小猴子帶至沈家，一心一意幫助尋找沈學文。

余鵬程忍痛犧牲一個連的兵力掩護大部隊撤退至棠德，他告訴柴志新，慈不掌兵。

魏九峰感慨百姓的流離，并擔心他們離城時的安危，雷大虎承諾一定保護好百姓。柳芬不愿意離開何平安，想要告訴沈湘菱一家三口不離開，何平安卻希望自己可以對得起當初的承諾，他的堅決，讓柳芬震驚。沈湘菱親口承諾，可以負責柳芬母子后半生的全部生活。而沈家兩位少爺和沈懷德的態度，讓何平安心有顧慮，他逼迫沈懷德發下重誓，離開棠德之后絕不丟棄柳芬母子。柳芬小猴子依依不舍的離開了何平安。沈湘菱擔心弟弟安危，再次病發。

海東升發現沈家人沒走，打算拿沈學文換錢，喬榛苦苦哀求師傅將孩子放回，海東升卻說要為將來賭一條活路。日軍空投炸彈，城里慌作一團。何平安在城里尋找沈學文，遇到雷大虎正在頭痛未爆的炸彈，他自告奮勇前去拆彈，條件是雷大虎秦岳幫他找孩子。

何平安遇到了偷粥喝的喬榛，將她帶離危險的爆炸之地，躲進了防空洞。喬榛的記憶開始重疊，她想到了小時候經常護著自己的堂哥哥，可是，她又不敢確定。

黑暗的防空洞里，何平安隱約聽到日本人對話，他讓所有人輪流說出自己的家鄉話，藤原彌山和幾個日本奸細正在其中。有兩個奸細讓何平安找到了破綻，當場將其擊斃。藤原彌山和其他人不敢出聲，生怕被何平安再發現，防空警報解除，何平安帶喬榛出了防空洞。

喬榛確定何平安就是失散多年的哥哥，可是想到幫著師傅跟哥哥作對，她開不了口。藤原彌山向軍部報告了棠德可能的撤退路線。沈湘菱終于能和何平安心平氣和地坐在一起，講起過去的種種事情，她明顯的柔弱和無助，讓何平安沒來由地心中一軟。

海東升約在城門處見面，何平安將計就計，引出了藏在人群中的喬榛和沈學文。海東升大怒何平安的所為，拿刀撲了上來，何平安用槍打斷了他的兩根手指。運送百姓過江的船夫漫天要價，余鵬程巧計震懾了他們，船夫乖乖運送百姓們渡江。何平安匆匆帶著沈湘菱姐弟來到江邊。

可沈懷德和沈家少爺們出爾反爾將柳芬和小猴子留下，沈湘菱無力反對。何平安帶家人臨走前意味深長道，相見不如不見。日軍傘兵大隊大隊長藤原景虎率部空降江對岸，瘋狂屠殺過江百姓，余鵬程和魏九峰不忍百姓受屠，可派出的幾撥士兵全都死于日軍槍下。

沈家過江后，三少爺四少爺強行分割家產而去，將老父和姐弟都遺棄了。余鵬程為如何掩護百姓而憂心，江邊的何平安看到國軍將士不擅長叢林作戰，死傷慘重，毅然決定參與救人。他前去見余鵬程，用自己的分析判斷和畫圖能力獲得了余鵬程、魏九峰的信任。余鵬程讓何平安負責渡江后的作戰指揮。

海東升獨自去見黑龍寨大當家，將何平安殺死土匪們的消息告知，并煽動混江龍前去報仇。混江龍聽從海東升的建議，前往虎牙澗設伏。網首發，劉世銘前往江邊見余鵬程，希望能夠攔截住何平安，他查過何平安之前的記錄，是共產黨的重點懷疑對象。余鵬程與他不歡而散。

雷大虎秦岳跟何平安配合默契，很輕易地打敗了虎牙澗的土匪們，海東升被混江龍一路責罵。丟盔棄甲的他們在叢林中遇到了藤原景虎，藤原景虎本想將他們都給殺了，懂日語的海東升連連求饒，并說只要不死，愿聽從日軍派遣，何平安在路上布置了完整的作戰計劃，他的出謀劃策，他的有條不紊都贏得了國軍士兵的高度認可。