綽號小飛象的陳初［洪金寶］，身手矯捷，卻沖動魯莽，與綽號貓頭鷹，頭腦精明的黃人富［林子祥］，皆非循正途謀生，小飛象行劫一財務公司，掠得大批現款后，決定洗手不干。歐根表面上乃地產界知名鉅子，實則暗中進行種種不法勾當并得警司呂SIR［張景坡］暗中庇護。貓頭鷹以周詳巧妙的計劃騙得歐根之巨額贓款，之后亦決定收山。另一方面，呂SIR的同僚鐘SIR［溤淬帆］極欲搜集歐根的犯罪證據，但呂SIR卻于盛怒之下脫離警界。事隔三年，小飛象已轉行開設了一所健身院，并兼任教練，而貓頭鷹則過著富裕恬逸的生活。一日，兩人分別收到一封神秘信，信中表示對兩人收山前干的勾當一清二楚，并迫使兩人完成兩項任務，否則便揭穿他們的底細。首項任務就是到青年中心做輔導員。第二項任務，就是去競投一幅面積不大的官地，將該塊地皮的價格盡量提高。這塊官地，原來是歐根擁有的一個區域中碩果僅存的一小幅面積；對他那龐大的犯罪計劃有著關鍵性的影響。小飛象無意中發現中心一個又聾又啞的雜工鐘叔，乃是一直想消滅歐根，可惜苦無證據之退役探員鐘SIR，他暗中策劃貓頭鷹與小飛象的行動，亦無非是要利用他們，迫使歐根現出原形，而趁機將之消滅……