永來跟李祿在房里密談，李祿表示他已經跟法軍聯絡好，三日后攻上基隆，永來得意，不論戰勝戰敗，他都將坐收漁翁之利。萬里得到消息，法軍船艦在基隆外海徘徊，借準備帶民兵團去協防。飛龍希望萬里留下，由他帶隊，黃母這時也一反常態，力挺飛龍當總頭領。萬里不肯，執意自己帶隊。逢春聽到要打仗的消息，擔心飛龍萬一戰死，玉紅豈不成了寡婦，于是決定百船阻擾婚事。玉紅要去找飛龍，逢春不讓她去，表示依習俗，定了親，男女雙方就不該再見面。大家興高采烈的幫忙布置洞房，奇怪玉紅為何遲遲未到？玉樹來，表示在成親前，飛龍與玉紅都不可以見面。萬里選了幾個日子要讓逢春挑，不料久無音訊，正想去催，飛龍阻止，表示戰事兇險，一切等回來了再說。杜直被釋放回來，大家都替他高興。?飛龍著急武館弟子，宣布法軍已經攻占基隆，民兵團馬上要出發。永來也接到通報，準備去總兵府坐鎮，艷秋和惠娘擔心不已，永來嘲諷她是擔心丈夫或萬里？飛虎出，希望能投效在永來。

飛虎請永來答應讓他上戰場，艷秋也替他懇求，永來不得不答應，飛虎見伎倆得逞，暗自得意。玉紅來廟里求飛龍能夠平安無事的回來，艷秋也剛好來。玉紅察覺艷秋和飛虎的感情增進，恭喜他們，艷秋也祝福她和飛龍。玉紅擔心飛龍，找艷秋打探前線的消息，得知民兵團遭到炮擊，死傷不少，玉紅昏了過去。玉紅決定準備一批醫藥去前線看看，明秀也跟去保護她。萬里炸傷了腿，他想到戰事無常，決定將五官交給飛龍，飛龍不得不接受。?玉紅和明秀假扮成男人，駕著馬車往基隆趕去，結果在半路上被士兵以形跡可疑的名義逮捕。

民兵團的人來向飛虎求援，途中被李祿所劫，李祿把來人殺了，當作沒這回事。玉紅和明秀趁機掙脫繩子逃跑，飛虎發現他們不見了，懊惱不已。?民兵團的糧草和彈藥都快用完了，飛龍安慰大家。玉紅和明秀趕到，她們痛斥飛虎沒有人性，根本就不管他們的死活，飛龍不相信，改派天九去求救。永來準備派李祿去和法軍秘密議和，飛虎和李祿爭建功的機會，結果永來答應交給飛虎去辦。李祿抱怨，永來表示她是為了要讓飛虎父子相殘。?玉紅幫受傷的人療傷，杜直和押運槍械的士兵回，飛龍察看，發現槍械不能用。大家氣，提議退守算了，萬里和飛龍不答應，就算沒有軍法的顧慮，也應攻擊。玉紅和飛龍相處最后一夜，談著兩人交往的種種歡笑、悲傷，最后無言的抱在一起，明秀看了難過，望著手中一疊遺書和信物，決定要用自己的死來挽救大家，友煌在明秀后面，發現她的神情怪怪的。明秀有心赴死，想前去炸毀敵方的火藥庫。友煌急詢明秀的意圖，明秀被迫說出計劃，友煌二話不說，將明秀捆綁，準備替代明秀去。飛龍、玉洪聞聲來，飛龍表示愿跟友煌一同前去，明秀震驚，玉紅一臉堅定，她相信飛龍跟友煌會平安歸來。?飛虎代表跟法軍議和停兵，并獻上黃金若干。飛虎正欲議和，卻驚聞有民兵團進攻營區，飛虎解釋無效，力抗眾法軍。情急之際，飛龍來救，兩人逃出營區。?雙方開火，友煌趁一片混亂潛近炮臺，飛龍也帶飛虎逃來此處。飛虎不領飛龍的情，飛龍怪飛虎置自家兄弟生死、百姓安危于不顧。