倩如到上海找二輝?二輝抵達上海，一宵熱情款待，更實時帶他拜訪鐵圖，但二輝卻因記掛倩如，心情沉重。鐵圖鑒貌辨色，認為二輝無心向學，對他不存厚望，心悅卻認為二輝唯利是圖，定會為代理權奮斗。倩如陪時生行山，其實欲向他打聽二輝消息，時生感慨欲修補懷生堂招牌，但卻力不從心，二人互相開解。懷安以監視態度待大珊，又追問她與丈夫孫國棟的關系，大珊不勝其煩。?二輝正看著眾人的生活錄像片段之際，馬達又前來向心悅求婚，為免二人阻礙自己看錄像帶，惟有勸馬達離開。吳星責倩如不應對二輝死心塌地，更要她在親情與愛情間作出抉擇。二輝首日上課，一宵卻比他更為緊張。馬達攜著鮮花到中醫藥學院找心悅，心悅毅然向馬達提出分手。馬達死心不息，不理風吹雨打在學院外守候心悅，心悅卻仍以堅決態度拒絕他，更找二輝充當第三者解圍。?鐵圖洞悉二輝到上海只為逃情，說出若非時生當日來求自己，決不肯給二輝機會，二輝雖被說中心事，仍誓要奪得鐵圖系列，二人對話卻被一宵聽見。吳星表面妥協讓倩如到上海找二輝，二輝得悉倩如到上海找自己，興奮不已，未幾卻接到吳星電話，即難過地逃避見倩如。倩如幾經兜轉終找到二輝，二輝將心底話說出，倩如難過。

馬達求愛不遂自殺?倩如與二輝許下半年各自發展的承諾，二人在上海度過一天甜蜜的假期后，終依依不舍地分手。二輝得一宵開解后，決定努力學習，誓要取得鐵圖之代理權。正龍自薦陪倩如到米蘭讀設計，倩如感激。倩如跟時生道別，時生知道她仍未能放下感情，便以「神雕俠侶」的故事來鼓勵她。?一宵在茶居遇一性感女郎房姣，被她嚇得手足無措。一宵見心悅的病人譚廣昌不肯吃東西，便將自己所煲的粥給他吃，怎料被他彈得一文不值，更出三道難題要他解答后才肯吃藥，一宵接受挑戰。一宵到電視臺錄像再遇房姣，房姣見他靦腆可愛，作弄他。房姣為追一宵不慎弄傷手肘，一宵帶她看醫生及送她回酒店，怎料房姣竟乘機偷吻他，一宵被嚇得面紅耳赤。?懷安到一宵家暫住，希望能與麗莎修好。一宵被房姣弄得心亂如麻，找心悅商量，不料被懷安看到二人曖昧的舉止。懷安偷看一宵的日記，大嚇一跳，往找麗莎商量。馬達跟心悅復合不果，企圖跳樓自殺，懷安見馬達指二輝為第三者，誤會心悅勾引兩個兒子，不值馬達為她尋死，心悅聞言大怒，跟他理論，二輝與一宵趁機救馬達回天臺。一宵知道廣昌要離開醫院，遂說出三道難題的答案，令他留下。二輝從志華口中得知正龍陪倩如往米蘭，大感不是味兒。

倩如再借錢給大珊?倩如到米蘭學藝完畢，與正龍返港，吳星見二人投契，暗喜。倩如回公司即問志華二輝近況，志華卻只關心公司搞上市一事。正龍前度女友Ann誤會被倩如撬墻腳，竟當眾向倩如潑水泄憤，正龍向倩如道歉，更乘機表白愛意，倩如惟有說出與二輝戀愛一事婉拒他。吳星見正龍父鐘楚霖對倩如贊不絕口，兩老欲撮合倩如與正龍。?倩如見時生為了賺取微薄報酬到老人院替老人家按摩，心中不忍。大珊厚顏地向倩如借錢，倩如怒斥她。懷安在麗莎的茶居幫手，眾伙記視他如老板，麗莎暗氣。一宵為躲避房姣的糾纏逃往茶居，麗莎見狀反逼他正面面對感情轇轕，更藉此向懷安攤牌。一宵帶房姣到醫院做義工照料病人，房姣皺眉。廣昌覺一宵有廚藝天份，欲收他為徒，傳授打面技術，一宵方知他是著名食店永豐園傳人。一宵以為房姣定會被病人們嚇跑，沒料她卻做得頭頭是道，房姣更向他說出自己的理想，一宵對她改觀。?吳星欲貸款擴充保和觸礁，驚悉倩如將自己的設計品牌賤賣來借錢給張家，氣上心頭，到懷生堂跟她爭吵，時生知道大珊又向倩如借錢，羞憤。吳星借酒消愁后，駕駛遇意外，倩如內疚。懷安知道兩子欲將他遣返香港，竟想出苦肉計。二輝因替一途人急救而遲到上課，心悅卻不聽他解釋，二輝氣結。