一個繁華落盡的縣城，狄三郎、青青仔細地打量著周圍的環境，感嘆于時光的飛逝，一切早已物是人非。東東與三郎、青青談起了往事，３人不禁陷入４７年前的回憶之中。鐵中岳與卓逸飛比武，二人打得昏天地暗，逸飛敗下陣來。７年過去了，京城首富官堂之女官青青大喜之日，青青因無法面對素未謀面的郎君，突然決定不嫁，外出逃婚。官堂怕青青外出有危險，于是暗中派費大娘保護。青青來到云來客棧，巧遇在此叫賣寶劍的三郎。

費大娘欲請保鏢保護青青，東東將狄三郎推薦給費大娘。為了接近、保護青青，狄三郎化妝成乞丐、小販、瞎子尾隨青青，在路上鬧出不少笑話。京城鐵大將軍二子鐵維玉及其手下小吉、大明和在路上遇到喝醉的胡嬌，一起來到了卓逸飛的面攤前吃面。

鐵維玉一行人無禮地吃著面。吃罷，維玉將酒醉的胡嬌抬進云來客棧一客房內。次日凌晨，胡嬌一聲尖叫，從客房內裹著被子奪門而出，一副驚恐之相。福伯來到樓上發現鐵維玉被人殺害，何守義帶領眾手下前來查案。何守義向福伯打聽到和鐵維玉一起入住的是胡嬌，于是下令全力追查胡嬌，并趕往福威鏢局尋找狄三郎。