宋朝哲宗年間，政治腐敗，民生疾苦，林沖（高雄飾）就是生于這個年代，他原為提轄之子，與官差魯達（后出家改名智深）及在妓院擔任閑職的燕青是好友，三人武藝超群，志同道合，一心要救國救民。 京城名妓李師師偏愛才子，偶然認識林沖，成為摯友。林沖之父不滿其子與妓為友，急忙為其安排婚事，后得與府尹張大人之女張明珠成親。 另一方面，心術不正的高俅，在偶然機會下為太子端王賞識，納為隨從。端王即位，立號徽宗，高俅得寵，從此多事。因為高俅弄權，人民叫苦連天，林沖得罪高俅而被誣陷，發配滄洲，途中幸得燕青、魯智深救出。高俅得知林沖未死，立派陸謙追殺。另一方面，徽宗因垂涎李師師的美色，欲立之為妃，但李師師早對燕青由憐生愛，徽宗知悉甚為妒恨，決派人殺掉燕青，并強令師師入宮。后師師唯有自縊殉情。燕青傷心之余，決為愛侶報仇。 陸謙接高俅命令趕往滄州殺林沖，燒掉草料場后，將林沖之妻張明珠殺死。林沖悲憤填膺，終殺掉陸謙，替妻報仇。林沖不堪暴政壓迫，與燕青、魯智深奔上梁山，聚集英雄好漢，反抗朝廷。