俊雄建議她去王良的律師事務所工作，她異常高興。按黨的指示，他們又來到魯軍長家中，看望明慧時，面對她在婚姻上的痛苦，俊雄建議她離婚。并力圖說服魯軍長。皎潔在玉芬彈琴時，建議她陪同去到工廠，看一看工人們的生活狀況。她們在工廠見到女工沈桂菊。在訪貧問苦中她見到拉人力車一家人的苦難，又從沈桂菊家中得知她的丈夫孟英被捕入獄。這時黨組織指示要營救獄中同志，為此他們商定成立慈善會，以這個名義展開營救。皎潔將錢交給王良，請他出面。他們又來到明慧家中邀請她出面主持慈善會。明慧愿意和俊雄在一起，同意出面。皎潔心中多了一份擔憂。

營救工作要依靠宗南，皎潔和宗南在花園里暢談人生，使宗南思考了一些問題。在鄉下的秋圣和叔麗一起積極進行工作，姨媽疼愛秋圣，可因為年紀，生了重病，秋圣在床前精心伺候，還請來好醫生醫治，她和叔麗共同想念遠方的光偉。姨媽去世，上級組織向秋圣傳達了秋收起義后，在井崗山建立革命根據地的消息，秋圣申請去井崗山。組織批準了她的請求，叔麗為光偉準備了東西送她上路。在井崗山光偉高興地見到秋圣。秋圣告訴他，叔麗說，我把光偉交給你了。光偉面對兩個愛他的女人心情復雜。上海的營救工作要依靠宗南，他的工廠受到洋人的擠壓，出現原棉的緊缺，皎潔及時抓住這一機會，用拯救民族資產階級的行動教育宗南。王良準備打這場和洋人的官司。

孫老組織了貨源，將紗廠救活。宗南十分感動，皎潔、俊雄又抓機會教育宗南，宗南馬上去找青幫老大，提出放出地下黨員魏勇和孟英。但青幫老大沒有答應。為救出同志，俊雄喬裝打探老大的愛好，得知喜愛唐寅的扇面，他下蘇杭，購來扇面。貪心的老大還要另一幅，明慧用自己的嫁妝變錢，青幫老大終于同意放人。?皎潔和明慧長談，使二人更加理解。俊雄答應明慧去看昆曲，但臨時接到任務去接一部電臺，和明慧爽約。明慧萬分失望。