敢死隊員們扮作j女潛入j院，擒賊先擒王，首先把前來尋歡作樂的日軍督導團的高官處死，在八路軍武工隊和游擊隊的接應下，炸毀了j院，將日軍全部殲滅，被日軍強搶來的婦女也被悉數安全救出。敢死隊勝利歸來，海隊長前往梅處長處匯報戰況，卻受到哨兵的阻攔?；叵肫鹈诽庨L到來之后對隊員們百般挑剔，海婭娜心中很是窩火，于是就硬闖了進去。梅處長感覺有失顏面，就拿放海婭娜進來的哨兵出氣，要關哨兵十天禁閉。海婭娜自然不甘示弱，絲毫不讓，兩個性格倔強的女人為此鬧得不歡而散。梅處長找到海婭娜，兩個女人第一次傾心交流，都互相理解了對方。保安隊長王精報橫行鄉里，為日軍賣命，受到母親訓斥。

王精報情急之下打傷了母親，被奉命前來處決他的海婭娜擊斃。海婭娜為王母深明大義深深感動。日軍憑借奶頭山天險準備建立通訊聯絡樞紐，梅處長接到命令要趕在聯絡站啟用之前將之摧毀，于是派通訊組前往奶頭山地區偵測信號，進行前期偵查。通訊組的前期偵查工作非常順利，很快就檢測到了日軍聯絡站的電訊信號，通過分析比對，確定了聯絡站的啟用時間和各項代碼。任務緊急，梅處長命令敢死隊兩天之內必須拿下奶頭山。同時八路軍根據情報，也對摧毀日軍奶頭山通訊聯絡樞紐做出部署。于剛帶領武工隊員小山東前往馬家盒子村與敢死隊緊急會合。敢死隊員蘇芮和米雪兒在對奶頭山偵查過程中經歷了一系列驚險離奇的故事，最終偵察到想要登上奶頭山只有一條道路可走，那就是懸崖峭壁。

八路軍從一個逃出的民工木龍口中得知奶頭山存放有大批彈藥，解決了炸毀奶頭山的最大難題。隊員們迎難而上，勇敢的攀上懸崖絕壁，進入奶頭山通信聯絡站的核心地帶，最終將日軍的通信聯絡樞紐一舉摧毀。龜田為得到一百雙中國女人的繡花鞋，指使手下奸淫殺害了許多年輕姑娘。又建立了一支由地痞無賴組成的別動隊冒充八路軍武工隊燒殺搶掠，并不時對國軍挑起事端，企圖破壞國共合作的大好局面，引發國共雙方自相殘殺。在國民黨上層的授意下，不明真相的梅處長命令敢死隊消滅八路軍武工隊。