在天翔的幫助下，罷工、游行平息了，宵禁解除了。白玉山找到唐永清商量對策，唐讓白的舊相好——上海灘“糞碼頭”老大阿桂組織工人罷工，一時間整個上海臭氣熏天，無奈之下，法國領事只好召回白玉山，官復原職，方才平息罷工。白玉山為增進和法國領事的關系，送來一只價值連城的金如意，如果收下這么貴重的禮物，很明顯就是受賄；可如果不收，又怕白玉山說自己不領情。領事正在進退兩難之際，非凡建議以此為契機開一個慈善拍賣會，這樣既不傷害同白玉山的關系，還可將金如意用作慈善，同時還可以從上海各界名流那里募集一大筆賑濟災民的善款。唐永清、白玉山聽此消息，決定在拍賣會上實施搶劫。

拍賣會前夕，天翔向美云提出結婚令美云感動不已。唐永清逼迫小黑搶劫拍賣會，小黑只得答應。拍賣會上小黑行動了，經過一番激烈的槍戰，小黑搶得所有拍品落荒而逃，天翔和非凡緊追不舍。小黑逃回住處正準備帶香香離開，不想白玉山早已派殺手埋伏于此。香香被打死，危急時刻，天翔趕來將小黑救出。就在他準備帶小黑去自首時，白玉山帶領大批巡捕將他們包圍，為滅口，白命令向二人開槍，依風盧開車帶著非凡及時趕到阻止了白玉山的行動，混亂中，小黑跳入河中逃走，白轉而嫁禍于天翔，天翔被關進了巡捕房。為救天翔，肖美云找到白玉山，不想，白玉山糟蹋了美云后仍不肯放了天翔。美云回到報社，正趕上唐永清的手下在報館縱火，大火中，美云神色麻木地坐在天翔的辦公桌前回憶著兩人的美好時光??

一場大火將報館化作一片廢墟，美云也在大火中失蹤了，生死未卜。一天晚上，獄中的天翔忽然遇到持刀犯人慘無人道的圍攻，被打得遍體鱗傷，關入黑牢。非凡帶著珍姐、韋軒和丑小鴨去探望天翔，反遭典獄長侮辱。只有依風盧才有特權能見到天翔，她鼎力相助，把天翔從死亡線上救了回來。可是天翔得知報館被焚毀，美云去世的消息后痛不欲生。非凡不堪與白玉山為伍，憤然辭去督察長之職，承繼父業開始從商，他雄心勃勃地邁開了人生新的一步。天翔在獄中結識了一名叫“老糊涂”的犯人??