美軍的炮彈落在陣地上，飛揚的塵土將陸乘風和奧利弗掩蓋，兩個人各據一方一動不動的瞄準著彼此，就這樣過了一天一夜。陸乘風熬的眼睛都充血了，卻仍舊死死盯著奧利弗只要他一冒頭就射擊。幾近崩潰的奧利弗站了起來，陸乘風也抱著槍站了起來，在奧利弗抬手的瞬間先一步干掉了他。
哈里遜抱來一大堆談判資料，克拉克只秉承著白宮不談俘虜的要求告訴他，政治遠比戰爭殘酷。美方堅持稱只能釋放自愿返回的八萬三千人，這讓南日氣憤的拍著桌子站起來，哈里遜只是想著又提出休息一天。美方提出的戰俘釋放人數中朝鮮人民軍和志愿軍的人數相差甚多，毛澤東敏銳的知道這就是在挑撥中朝兩國的關系，他要求表示出絕不答應要破解談判的決心，越是這樣敵人反倒不會真的破裂。
南日提出必須完全施放戰俘，但美國仍舊不同意。談判再度陷入僵局，每拖延一分鐘前線的戰士就會多一份犧牲。李克農把十二軍三十五師楊春增戰士在駐守陣地時打光最后一顆子彈抱著最后一顆手雷同敵人同歸于盡的事跡啟發談判的同志們，談判的根本不在于數字，而在于對信仰與和平的捍衛。毛澤東在全國政協會第三十八次會議上的講話深深鼓舞著朝鮮戰場的每一位戰士，鄧華敏銳的察覺出這場戰斗最終還是會和，美帝就是欺軟怕硬。中央決定實施輪番換防的戰略部署，要做好打持久戰的準備。彭總將截獲的電報轉發給鄧華，克拉克攜范弗里特來到朝鮮戰場視察美軍防務，看來美軍似乎是要展開一場大動作。鄧華及時部署，要求各部隊注意防范。
中朝提出將雙方戰俘送到非軍事區進行交換，并由紅十字會按國籍遣返回國。但哈里遜強詞奪理煞有介事地稱要對戰俘進行甄別，美方公然違背國際戰俘公約，宣布無限期休會中止談判。毛澤東和周恩來對于美國的無恥行為再無容忍，毛澤東指示讓李克農帶隊先行撤回國內，談不攏那就打。
上甘嶺陣地上志愿軍轉入了重點堅守坑道作戰，戰士們克服缺水缺糧空氣污濁等多方問題，嚴守坑道并組織小部分兵團進行打擊。第三兵團派出兩個師做預備隊，為志愿軍的反擊創造了有利條件。李克農即將回國，臨行前他對談判組的同志提出兩點建議，一維護祖國利益絕不妥協，二要維護正義爭取和平。
志愿軍已經掌握發動戰爭的時機，他們完全可以把控戰爭的情況。夜晚，趁著美軍正在歇息，志愿軍戰士展開了反攻，二十三個陣地，其中二十一個陣地已被攻克，十六個陣地全殲守敵。戰士們采用提前一個晝夜埋伏在敵人附近，伺機發起突然襲擊的作戰方式，這對于戰士們的意志力是極大的考驗。
敵人陣地外的小河邊，一群志愿軍戰士默默地匍匐在地保持著偽裝，饑餓口渴的他們只能悄悄拔起身邊的雜草充饑。連日以來志愿軍的突然襲擊令敵軍擔驚受怕，他們下令發射幾枚炮彈到對面的草地，熊熊的火焰將草叢燃燒起來，第十五軍第二十九師第87團九連戰士邱少云，為了完成潛伏任務，在烈火燒身之時強忍痛苦未有移動，壯烈犧牲，年僅二十六歲。
夜晚，戰士們大喊著為邱少云同志報仇沖向敵人的陣地，失去戰友的憤怒和保衛國家的決心讓這群人們成了戰無不勝的鋼鐵戰士。彭總收到了邱少云犧牲的評功材料，87團為他請評三等功，但鄧華等人一致認為應為他評一等功。可有部分人覺得依照有關條文規定，邱少云同志并未在戰場上開槍攻地，只能被評為三等功。彭總認真的看完邱少云的資料，他激動地表示他就是志愿軍的榜樣，這樣的英雄必須被銘記。他拿出筆來親筆寫下特等功，一等功已經遠遠不足以比擬邱少云所承受的痛苦，這就是中國軍隊能百戰百勝的軍魂，也是中國軍人永遠不能丟掉的精神財富。
自談判開始以來，范弗里特的作戰計劃幾乎悉數被李奇微駁回，但范弗里特仍堅持認為談判中止后，中國軍隊發起了一系列的進攻，他們應該給中國軍隊一個教訓，積極采取反擊。美軍想要占領上甘嶺，這樣就能迫使中國軍隊撤退一千米，范弗里特甚至表示只需要兩個營5天內就能完成這項任務，且傷亡人數不會超過兩千人。聯合國大會即將開始，朝鮮戰場的勝利也是美國政府所期待的，他稱這次行動為攤牌行動。
韓國軍隊李吉求投誠并帶來了敵人企圖攻打五圣山和上甘嶺的消息，鄧華分析局勢，上甘嶺成為了必須要堅守的陣地，他下令要在平康谷地部署部隊密切監視敵軍動況，并進行增援和打擊。
上甘嶺高地第十五軍的戰士奮力挖掘著工事，美軍的轟炸機又在空中飛過，戰士們只能緊急躲避進去坑道，但電話線被炸斷他們根本無法聯系師部。美軍空軍輪番轟炸，其簡直達到了喪心病狂的地步。所有陣地電話線幾乎全部被炸斷，派出去維修的通訊兵全部都沒有再回來，現在只剩下三名通訊兵了。通訊班班長牛保才熟悉埋下的電話線路，他拿起工具跑出坑道，敵人的轟炸讓他的手和腿都受了傷，他在坑道內一點點向前爬，所有犧牲的戰友手中都有一節連接好的電話線，為了能夠接通電話，牛保才一手抓住一頭的電話線，一邊用牙齒咬住電話線，用肉體作為導體接通了電話線。團部終于和師部聯系到請求了增援，而牛保才則壯烈犧牲。
敵人已經占領三個陣地，戰士們只能采用添油戰術傷一個補一個，爭取拖延時間。師部派出135團夜襲奪回陣地，爆破排李忠先為了端掉敵人的機槍隊，抱著炮筒沖過去和敵人同歸于盡。排長孫占元被炮彈擊傷吐血，他拖著已經無法動彈的雙腿趴在地上用機槍掃射掉對面的一排敵人，看著朝自己跑來的敵人，他拉響了自己身上最后一顆手榴彈同敵人同歸于盡。
樸榮恩帶著朝鮮人民背著物資正在河邊打水，美軍的飛機又跑來轟炸，一顆炸彈在身邊爆炸，再次睜眼就是天人兩隔，活著的人背起逝去人們的尸體放在一起，然后繼續前行，戰爭的殘酷已經讓他們無淚可流，他們必須趕緊把東西送去前線。終于到達坑道內，看著帶血的糧食袋，樸榮恩忍不住流下眼淚，他們一行十五人只有五人活著來到前線，連長李寶成看著這些糧食真不知該如何下咽。兩名重傷員急需救治，五名朝鮮人民抬著擔架將兩名傷員送下山，樸榮恩為了保護傷員的安全，以自己為誘餌將敵人引誘開，而敵眾我寡的形式下，他只能在負傷倒地時拉響自己身后的炸彈同敵人同歸于盡。
五圣山和上甘嶺兩個高地再次失守，戰況之慘烈四十五師下屬的連隊甚至全班全排沒有一個人活著回來。但十五軍得到的命令是不惜一切代價守住上甘嶺，師長崔建功唯有咬牙堅持，誓與上甘嶺共存亡。敵人封鎖交通彈藥糧食都無法運輸，陣地的炮彈只能再射擊二十分鐘，戰士們在炮火的掩護下又一次發起沖鋒，可是對方碉堡不停在制高點掃射，上級命令天亮前必須拿下0號陣地，副參謀長張廣生下令必須想盡一切辦法炸掉地堡，但負責爆破的六班包括班長在內都已犧牲，活著的只剩下兩三人。這時通訊兵黃繼光自告奮勇，他堅定地說著自己個頭小又靈活定然可以炸掉地堡。他將入黨申請書和母親寫給他的家信交給張廣生，毅然迎著敵人的射擊沖了上去。將手中爆破筒扔進地堡后的黃繼光已經身負重傷，然而看著面前被機槍掃射犧牲的戰友，他咬牙匍匐向前，拿起犧牲戰友身上的手雷將一旁的又一個地堡炸掉。望著最后一個地堡，他回頭望了一眼身后的戰友們，奮力挺起胸膛用血肉之軀堵住了敵人不停掃射的地堡英勇犧牲，時年二十一歲。
談判會議室內的桌椅又擺了起來，美國妄圖在戰場和談判桌上給中國施加壓力，但都沒有任何效果。朝鮮戰爭讓美國軍隊損失慘重，其西方盟國也有不小損失。眼下又適逢美國大選，美國國內是各種政治勢利糾纏，艾森豪威爾回國參選呼聲甚高，并聲稱自己當選總統將會親赴朝鮮戰場找到解決辦法。但美帝國主義稱霸的野心是不會動搖的，而中國捍衛主權和追求和平的信仰也不會動搖。
上甘嶺戰役之危急，令十五軍不得已竟派出了九十六人的軍部警衛連，駐守的四十五師和增援的預備隊都已傷亡慘重，最主要的坑道內只剩余八十幾名戰士，而其中一半都是傷兵。增援線已被敵軍封鎖，警衛連必須沖破防線去守住陣地上的坑道。臨行前警衛連指導員王魯向護衛多年的老首長秦基偉告別，軍長秦基偉告訴他只要活著回來他允許他隨便挑連隊帶兵指揮。望著遠去的警衛連，秦基偉命令所有首長每人加配四顆手榴彈，并要給自己備好棺材，他就是死也要死在這上甘嶺陣地。
王珍珠抱著水給傷員小王喂水，她帶著藥品來為小王治療幾近被炸斷的手臂，在這坑道里每一天每一位傷員都在忍受著巨大的痛苦。警衛連終于到達坑道，原本被安排擔任指導員的王勇卻已經犧牲，整個警衛連最好指戰員僅剩下一個排長，戰士們只能強忍著悲痛緊急建筑工事。
國內發起的捐飛機運動已經籌集了五萬多億元，常香玉半年巡演了一百多場全部票錢捐獻國家，更是要在巡演后親赴朝鮮戰場進行慰問演出。
鄧華命令十五軍必須堅守上甘嶺，他堅信勝利屬于英雄的中國人民。美軍卑劣無恥的將汽油和毒煙扔進坑道里，并掩埋洞口企圖將戰士們燒死和悶氣在坑道里。戰士們不斷后撤到一起，但煙霧和缺水缺糧令他們十分疲憊。虛弱的王珍珠隱約聽到了有人在叫自己的名字，她仔細一聽是馬金虎。馬金虎說記得她有話要同自己說就跑過來見她，他從懷里掏出保護完整的僅有的一個蘋果，這是師長讓他送來給前線戰士的。王珍珠正高興，馬金虎卻被敵人射來的一顆子彈正中胸膛。
王珍珠哭著按住無法止住流血的傷口，她告訴馬金虎打完仗他們就回國去好好過日子。馬金虎用盡最后的力氣掏出一封信交給王珍珠，里面交代他一直照顧的寡婦和三個孩子是他在緬甸時老班長的孩子，老班長救過他的命，他交代將撫恤金留給這些孤兒寡母，欠戰友的錢麻煩王珍珠幫忙還上，只是這輩子他最虧欠的終究還是這個他心愛的女人。坑道里戰士們分吃著馬金虎用生命送來的蘋果，這是戰友對他們的支持，也是全國人民對他們的支持。
洪學智源源不斷的向前線送去了充足的炮彈，軍部調整戰略將苦戰多日的十五軍兩團撤下休整，讓第十二軍91團投入戰斗。志愿軍猛烈的炮火轟炸向敵人的陣地，整整兩個小時敵人的陣地工事幾乎全被瓦解。91團五連新兵戰士胡修道看著犧牲的班長，哭著一定要完成堅守陣地的任務。他將炮筒機關槍等重武器全部抬到一起，大喊著向沖上來的敵人瘋狂掃射和轟炸，創造了一人殲敵280余人的壯舉，堅持到后續力量的增援守住了陣地，榮獲特等功。
上甘嶺附近的陣地基本都被奪回，彭總發來電報，囑咐鄧華等人有利則守，無利則退，各指戰員要充分發揮能動性。毛澤東將上甘嶺戰役獲勝的消息在會議上進行了分享，在這四平方公里的戰場上竟能發起如此慘烈的戰斗，美軍在這片土地上損傷兩萬人，致使士兵士氣低落，志愿軍戰士們急中生智創造了坑道戰，讓美軍每日都擔驚受怕，中國人民的指揮和堅強永遠都是最強硬的武器。
談判關于遣返俘虜的條件仍舊僵持不下，蘇聯在聯合國不斷否決美國設置的種種障礙，可又冒出了一個名為印度提案的協議。西方各國片面相信美國的虛假宣傳，卻對敵方對中朝戰俘的殘酷虐待視而不見，如此雙標的行為根本沒有公道可言。中國已經對公平公正作出了最大的讓步，說到底就是美帝霸權主義在作祟。
1953年2月2日，新任美國總統艾森豪威爾發表國情咨文，鼓吹全球侵略政策和叫囂戰爭，更宣布撤除臺灣中立化，唆使蔣介石集團反攻大陸，更企圖對中國實行封鎖政策，閃電結束戰爭。
美國反復無常顛倒黑白，但毛澤東冷笑杜魯門玩不轉的艾森豪威爾也未必可以，他明確提出該打就打該談就談，美國的恐嚇和叫囂都是紙老虎。回國匯報的鄧華提出自己的見解，如果要發動大型戰斗登陸作戰將會成為美方的首選。周恩來指出杜勒斯上任國務卿，象征著美國遠東政策將更加積極。共和黨剛登臺就想露一手，彭總霸氣表示必須狠狠教訓他們一次。鄧華分析元山最可能成為登陸作戰的地點，但美國繼續增兵難度很大，毛澤東分析艾森豪威爾出身軍旅懂得軍事，只要讓他看清楚部署局勢知道毫無戰機可言就會冷靜下來。高手對決總有時需要簡單明了，毛澤東讓放出風去歡迎美軍來偵查，大大方方的公布己方的防御部署，讓美國知難而退。構筑整個東西海岸線工事的工作量和物資消耗量都很大，但毛澤東明確提出代價多大都要做，寧愿白流汗不要多流血。
韓先楚將中央軍委的指示傳達各軍，艾森豪威爾詢問克拉克登陸作戰的準備情況，克拉克實事求是的告訴他，如果登陸失敗他們將全軍覆沒，即使成功也會有一半的兵力折損在沙灘上。志愿軍的準備太過充分，他們無法再像仁川登陸那樣出其不意。艾森豪威爾詢問如果他執意登陸會如何，克拉克毫不客氣的反問總統，如果希特勒知道你要在諾曼底登陸而他已經在做好了一切準備，你是否還會執行這個計劃。艾森豪威爾明白沒有必要再讓士兵做無謂的犧牲。艾森豪威爾提出必須重啟同中方的談判，然而他也很清楚毛澤東維護的是中國軍隊的根本利益，即使蘇聯有能力干預也無法阻止談判。