穆蘭單獨到獄中看望楊大腳，虛弱的大腳讓穆蘭以后好好照顧李向楊。李向陽一個人帶著太郎到鬼子的據點去和松井換人。松井不相信這個李向楊是真的，就叫來穆蘭確認，穆蘭見到李向陽后大吃一驚。松井想要抓捕李向陽，這時李向陽拿出一個假的細菌彈要求松井放人。李向陽順利救出楊大腳，但是楊大腳卻在上山的路上因為傷勢太重而犧牲了。松井因為知道李向陽發現了川子是特務，假裝殺死了川子，并命令火力點千萬不可暴露。八路軍的主力部隊趕到，準備提前展開對鬼子的行動，李向陽想出聲東擊西的妙計。總部告訴李向陽穆蘭的檔案都是假的，她沒有日本血統，總部命令李向陽在這次大規模作戰之前一定要先把穆蘭救出來。松井與此同時也知道了穆蘭是八路軍的臥底。

給每個人都分配了戰斗任務，他自己去偷松井的手牌，只有有了這個手牌才可以掉動松井的守城部隊，為八路軍進城創造條件。丁大頭和富貴在城內制造混亂，吸引鬼子的注意力。小郭剪斷了城里所有的電線。李向陽殺死了持有手牌的日本兵，看到穆蘭被綁進松井的房間，將手牌交給了老侯。老侯利用得到手牌把城西的火力點都調到了城東，八路軍的大部隊將從城西進城。李向陽沖進了松井的房間和松井比刀，李向陽不敵松井，只得開槍打死松井。看到叔叔死了，太郎只好開槍打李向陽，穆蘭替李向陽擋下了子彈，壯烈犧牲。太郎見穆蘭老師死了，心里難過，于是開門，被趕到門口的日本兵誤會打死。丁大頭為了掩護李向陽順利逃出鬼子的包圍，在和鬼子的戰斗中犧牲。老侯在炸敵人火力的時候發現川子沒有死，于是用飛刀制服了她，川子臨死前告訴老侯她在城底埋了炸藥，整個城一會兒就要都炸飛了。大部隊已經進城了，但是老侯找不到炸藥放在什么地方。小郭無意中撒尿澆滅了炸藥捻子，大部隊順利進城了。