蘇小菊對高萍的出現很憤怒，出于關心的角度，他并不想讓高萍這個時候出現在這，高萍提出不論他和余東風計劃什么，他必須參加，蘇小菊最終答應了高萍。

孫來福最終沒藏住身份，賀司令得知余東風進城殺左竹真一，大怒。

慶典當日，余東風跟著蘇小菊安排好的戲班子來到戲園。而高萍登上了戲院對面的一處房頂，用狙擊槍策應余東風等人逃跑。與此同時蘇小菊叫人將趙德榮綁到了戲院的角落，蘇小菊與針鋒相對后，告訴趙德榮他早就知道是他出賣了他，隨后蘇小菊殺了趙德榮，趙德榮臨死前卻告訴蘇小菊，日本人沒那么傻……而那邊余東風以為左竹真一跟自己共處一個后臺，動手殺了他，但蘇小菊趕來發現根本就是一個假左竹。

余東風分析左竹還不知道他下的圈套已經被破，跟蘇小菊反過來在左竹來的路上設伏，雙方展開激戰，險些殺死左竹但日軍越來越多，眾人強攻，隨后齊蛤蟆帶人留下來掩護蘇小菊、余東風和高萍開車逃跑。齊蛤蟆在戰斗中死去。

眾人沖出了城，結果卻意外的發現蘇小菊早就已經中彈，蘇小菊最終倒在了高萍的懷里死去。高萍停車，抱著蘇小菊痛哭，左竹真一帶著日軍殺到。關鍵時候二桿子帶著大部隊來接應。

高萍親手安葬了蘇小菊后，提出加入八路軍。賀司令看重高萍的軍事素養，被她留在身邊當了一個作戰參謀。對于余東風擅自行動的事情，賀司令很生氣，大罵余東風“那么喜歡唱戲，就給我滾到文工團去！”于是余東風被貶到了文工團當團長。

余東風剛到文工團報道就跟文藝干事夏玲起了沖突，而就在這時二丫和墩子出現，原來他們被分配到文工團工作，秀芬擔任副團長。趙秀芬和二丫都對余東風感到不平，但余東風卻一反常態。表示干革命，在那里都要干出樣子。夏玲讓余東風在團里的戰士們面前公開唱歌演出，余東風雖然在戰場上不懼生死，但在人前唱歌時卻緊張的跑調，引起大家哄笑。

余東風當了文工團團長，還親自演出的事情在十二支隊炸開了，大家都想看看昔日的戰斗英雄如何在臺上唱戲。某次看戲，正好二桿子等人也在，其它部隊的人暗中諷刺余東風。二桿子等人氣不過跟人打了起來。

左竹真一被余東風刺殺后，已經接近瘋狂，一支關東軍部隊路過膠東，左竹真一偽造假命令，讓關東軍部隊最終歸在他的麾下指揮，勢必要消滅余東風，對十二支隊發起強攻。

賀司令審時度勢，決定將左竹真一引誘到某地隨后大軍包圍圍攻左竹真一。左竹真一撤到石門崮高地決定跟十二支隊打個你死我活。戰斗過程中，日軍派來傳令官傳達上級因為左竹私自扣押軍隊，將其撤職的命令，結果左竹真一拒不接受，打死了傳令官，隱瞞了消息。

余東風的文工團為了鼓舞士氣，來到后方演出，但他偷偷撕了樂譜，在研究日軍的陣地布置。

日軍占盡地形優勢，十二支隊這邊死傷嚴重，由于傷亡徒增，文工團接到命令臨時轉成擔架隊。很多女戰士受不了戰場的殘酷，但還是硬著頭皮抬傷員。

余東風通過傷員，一次次的了解了戰場的局勢，看到傷亡這么慘重，余東風主動找到高萍，讓高萍給賀司令說情，讓他上戰場指揮戰斗。高萍最終說服了賀司令，余東風指揮新九團和其余部隊圍攻左竹真一。

余東風巧用妙計，從日軍陣地后面的陡坡處攻上去，余東風和左竹真一帶著部隊肉搏，最終他將左竹真一踩在腳下，日軍大批投降，就在他即將干掉左竹真一的時候，賀司令和政委忽然趕來，解除了余東風的指揮權，命令停止戰斗，因為不能槍殺俘虜，要把左竹真一押下去。余東風一聽就火了，非要干掉左竹，被賀司令和政委生生攔住。賀司令讓二桿子押著左竹真一離開戰場，左竹真一臨走時，不忘嘲諷余東風。

二桿子讀懂賀司令走康莊的意義，將左竹真一領到了一片地雷區，左竹真一踩中了一顆地雷，他瞬間意識到了自己的命運就此終結。余東風和左竹真一一陣言語相對后，左竹真一求余東風殺死他，余東風卻說上面有規定，我不能隨便殺俘虜，還是你自己來吧。余東風遞給了左竹真一一把槍，隨后離開。左竹感嘆一番后，扣動扳機，卻發現槍內沒有子彈。左竹真一大罵余東風在死前都捉弄他，隨后整理下頭發和衣服，不久余東風的身后，一聲爆炸的巨響傳來……