福海幫一個剃頭匠解除糾紛，受到交口稱贊，方子拍局長馬屁，欲往上爬。吳先生跟一些學生印革命傳單，結果被趙二給發現了，趙二偷偷告了密。吳先生終于被抓走。福海非常生氣，質問趙二是不是他告的密，趙二連呼冤枉。?趙二憑此升為巡官，這讓福海大嘆世道不公。為了讓其它巡警知道趙二的為人，福海忍痛講述血淚史。結果巡警們一聽都覺劉方子心狠手辣，更怕劉方子。劉方子為籠絡人心，請眾巡警吃飯逛窯子，福海一點不領情。瑞姑娘給福海講述了自己的家事及與母親的關系，兩人都發現，離不開對方了。