馬大哥要求死前再做一件他最想做的事情：親手再殺一只羊。何五希望再捏一個泥人。而查理王生前的最后一件事，是給他們自己照一張相。眼看時辰已到，鋼刀一舉，王爺飛馬趕來，傳旨刀下留人。原來是南方革命黨越鬧越大，朝廷無奈，請出了袁世凱擔任內閣總理大臣。大事小事都得聽他的了。革命黨案件一律發回重審。馬大哥和何五等人象是作了一場惡夢。惡夢醒來，還是關在死囚牢里。他們發現崔醒民不見了，以為他已被殺了頭。回想起來，覺得對不起崔醒民，替他招魂。想不到崔醒民只是換了個牢房。跟著隊伍討伐革命黨的增祥，灰頭土臉跑了回來。他們還沒到武昌，就已潰不成軍。增祥回到北京，接著干他的剃頭匠。何五和馬大哥認為自己遭遇不白之冤，是因為干的行當不好，后悔沒有早改了行。懊悔不迭。莊大人帶著人給崔醒民“道喜”，崔醒民以為大限已到，慨慷地準備“就義”。其實是清朝壽終正寢，民國建立。革命黨入獄的，都被釋放。崔醒民虛驚一場。

既然革命黨成了事，天下翻了個個兒，為什么何五、馬大哥和查理王還沒有放出來？六姑和王麗麗去向王爺要人，王爺哀嘆：現在是民國，他這個大清國的王爺不管事了。她們又去找剛剛剪了辮子的莊大人。莊大人卻說：現已查明，何五等人不是革命黨，沒法按革命黨釋放！幸虧崔醒民還記著這些難友。他已成為民國要人，拿著大總統袁世凱的命令，命令莊大人放人。可笑的是何五等人根本不知民國為何物，只謝皇恩浩蕩。馬大哥更是死活不肯剪辮子。王麗麗看到英俊的崔醒民，又驚又喜。沒想到何五也對王麗麗產生深刻印象，暗生愛慕之心。而查理王卻又偷偷愛上六姑。黃龍旗換成了五色旗，真是民國了。民國的日子怎么過？何五和馬大哥都發了愁。馬大哥的房子已經被馬大嫂賣了“打點”他的官司，全被徐順騙走了。氣得他大罵徐順。徐順正好來了。他低聲下氣賠笑臉，請求何五提拔他。弄得何五莫名其妙。

莊大人也“禮賢下士”，跑來和何五、馬大哥套交情。自稱早就傾向革命黨，希望在民國里也有個合適的位置。原來，他和徐順一樣，都認為現在是革命黨的天下，何五他們肯定要一步登天了。此時不來巴結，更待何時？一場亂劇收場，各人真相大白。莊大人成了警察廳長，管的還是原來那攤。徐順從捕快變成了民國的偵緝隊。何五卻改了行，跑到茶館賣瓜子。馬大哥也“放下屠刀”，改行賣切糕了。何五為了麗麗，狠心剪掉了辮子。六姑看出哥哥心事，替何五向麗麗提親。查理王卻借機向六姑大獻殷勤，給六姑照了許多婚妙照。而王麗麗此時，已經和她最崇拜的崔醒民暗訂終身了。崔醒民已是國會議員，陪著南方來的民軍代表忙前忙后，準備迎接袁世凱南下就職。不料，風波頓起，槍聲大作，剛剛剪掉辮子的北洋軍嘩變了。他們沿著大街洗劫店鋪，連查理照相館也不放過。