山里，?王金取出了藥品和財寶。孔裁縫吹吹打打來桃花家里訂親，但被老三給擋在了門外并威脅孔裁縫。

這時，王金回來了。面對老三，孔裁縫，和桃花這門親事，王金決定交給桃花自己選擇。

桃花最終選擇了老三，因為老三雖是土匪卻對桃花很好。孔裁縫恨恨的地離去。

王金和孟振飛商量老三和桃花結(jié)婚的事情，孟振飛堅決不允許，表示不能破壞軍隊的紀律。

桃花想跟老三過平淡的生活，希望老三放下槍別再當(dāng)兵，否則就不會嫁給他。

老三決定跟桃花私奔。夜里，逃走的老三和桃花，被正在值夜班的王金碰個正著。王金并未責(zé)怪他，放他和桃花走了。

晚上，王金和蠻妞聊天，蠻妞確認了王金心中除掉龐文瑄的想法依然堅定，提出自己可以幫助王金。

蠻妞提出自己要回石城，王金被蠻妞的決心和勇氣震驚，但覺得事情太過危險。

晚上還在趕路的孔裁縫被日軍碰到，日軍從孔裁縫處得知小李莊有八路軍，于是一邊派人通知龐文瑄，一邊讓孔裁縫帶路。

老三和桃花在路上發(fā)現(xiàn)不遠處孔裁縫帶著日軍小分隊正朝小李莊走來。老三讓桃花原地隱蔽，自己趕緊跑回莊子報信。

王金得到老三的報信，趕緊召集所有人在莊外埋伏，準備阻擊日軍。石城突然多了很多告示，上面顯示國民黨某部對日軍彈藥庫被炸一事負責(zé)。大野原通過這張告示，更肯定了方警長參與了爆炸案。

黎明時分，日軍終于出現(xiàn)在了王金等人的視野，但同時出現(xiàn)的還有被押解在前面的桃花。

大伙激憤不已，立馬擊斃了孔裁縫，并掩護大胡子去救桃花。龐文瑄和黑田得到消息，立馬帶著大隊人馬趕往小李莊。又是一場激戰(zhàn)，桃花被日軍打死，老三悲痛欲絕。

王金帶著戰(zhàn)士們突圍，向后山撤退。王金等人爬到山頂，準備迎戰(zhàn)敵人新的進攻。龐文瑄和黑田在山下集結(jié)部隊，準備進攻，卻發(fā)現(xiàn)王金竟然在山上。

龐文瑄并未發(fā)現(xiàn)蠻妞也在山上。得知王金所在山頭的背后就是懸崖，龐文瑄和黑田決定一定要活捉王金。

山上，王金打算利用從孔裁縫那里弄來的布料以及戰(zhàn)士們的衣服，結(jié)成長長的繩子，翻下山崖。但這樣一來，受重傷的人就無法逃脫。孟振飛看出了王金的猶豫，他讓王金顧全大局，放棄他們這些傷兵。

正在兩人討論之際，日軍又發(fā)起了一次進攻。王金帶人暫時抵擋住日軍一次進攻后，龐文瑄便對王金喊話，只要他們愿意投降，便饒他們不死。

孟振飛再次要求王金帶領(lǐng)戰(zhàn)士們墜崖而去，活下來繼續(xù)完成他沒有完成的任務(wù)——王金終于下定決心，假意答應(yīng)考慮投降，利用這個機會為自己贏得時間，帶著戰(zhàn)士們撤下了山崖。

而孟振飛和老三等受傷的戰(zhàn)士則在王金等撤退之后，拉響手榴彈，與攻上山頭的日軍同歸于盡。龐文瑄得知八路軍盡數(shù)炸死，以為王金這次真的死了。