愛麗斯（米婭·華希科沃斯卡?Mia?Wasikowska?飾）始終被同一個夢魘所困擾，直到她20歲時參加的一場聚會。本認為是一場無聊至極的聚會而已，沒想到卻是精心策劃的求婚儀式。面對養尊處優的公子哥哈米什突如其來的求婚，毫無準備的愛麗斯著實被嚇了一跳。愛麗斯被一只身馬甲的兔子所吸引，在追趕過程中愛麗斯掉入了一個深不見底的樹洞里，來到了一個如同仙境般不可思議的“地下世界”。此時，生活在地下世界的善良人們似乎都在盼望著她的到來，可是她卻認為這是一場夢，只想快點醒過來回到現實世界。然而，在認識瘋瘋癲癲的瘋帽子（約翰尼·德普?Johnny?Depp?飾）之后，愛麗斯才知道地下世界正處于“紅桃皇后”（海倫娜·伯翰·卡特?Helena?Bonham?Carter?飾）的血腥統治之下，按照“皇歷”的預言，只是她才能幫助“白色皇后”（安妮·海瑟薇?Anne?Hathaway?飾）戰勝“紅桃皇后”，讓地下世界重歸和睦與安寧……