佐藤毅來家里祝賀梁天賜的喬遷之喜，羅致政接到李耀庭的急電，讓警備團三個月之內肅清察哈爾轄區的土匪，羅致政不敢耽擱，趕忙來找梁天賜商量對策，羅致政發現佐藤毅不但中文講得好，而且對中國政局了如指掌。飯后，梁天賜找來商都的警察局長商量剿匪大計。
佐藤毅也第一時間向武藤匯報，武藤讓他盡力爭取梁天賜，如果梁天賜一意孤行，就只能除掉這個心腹大患。蘇隊長向梁天賜詳細講述了張懷義不但投靠了日本人，還聯絡了附近山寨的土匪也為日本人效力。武藤派小島來通知張懷義，讓他派一部分人加入到德王府衛隊，還送給張懷義一批軍火，讓他繼續擴保安團的隊伍。
天氣轉涼，警備團的棉服遲遲沒有下發，梁天賜讓梁紀堯去家里的皮莊店拿一些皮坎肩給戰士們發下去，他還派馬大彪和許耀天去摸清附近山頭土匪的情況，為剿匪打前站，馬大彪和許耀天想殺掉張懷義為馮占奎報仇，可梁天賜不同意，因為張懷義現在打折保安團的旗號，沒有確鑿證據，根本無法治他的罪，只讓馬大彪和許耀天帶二十多個戰士，先和當地的土匪頭子洪三接觸一下。
佐藤毅一有時間就來陪木蘭玩，他無意中聽說梁天賜要去上山剿匪。梁天賜派梁紀堯去郭氏醫館拿一些治療槍傷的藥品，郭道忠趁機撮合梁紀堯和郭采苓，梁紀堯自然求之不得，梁天佑從蘇老板的皮貨店定了20件坎肩。郭采苓對梁天賜念念不忘，她時常捧著梁天賜的照片發呆，引來同學們的打趣。佐藤毅打聽到梁天佑定了20件皮坎肩，斷定梁天賜會派二十多個人上山摸排情況，武藤讓小島通知張懷義做好應對措施，孫守信決定通知各個山頭的土匪做準備，張懷義要娶洪三的妹妹，可她和薛樹根兩情相悅，張懷義一氣之下殺了她，又擔心洪三來找他興師問罪，孫守信已經派人把洪三的妹妹掩埋，還造謠她和薛樹根逃跑了，張懷義才放下心來。
馬大彪帶人到JI院把鄭老九抓走，許耀天到Du場去和馬鬃山五爺切磋，并且提出，如果他輸了，自愿以死謝罪，如果他贏了五爺必須帶他去見洪三，許耀天憑借嫻熟的手法贏了，五爺只好來找洪三。張懷義派人收編熱河的土匪丘八矬子，可他提出讓張懷義幫忙滅了黑胡子匪綹，張懷義同意丘八矬子的條件。
許耀天冒充三江土匪來拜見洪三，洪三對他百般試探，許耀天還是露餡了，多虧馬大彪及時帶人趕到，把洪三他們團團圍住，馬大彪亮出身份，還把鄭老九帶來作證，詳細講述了張懷義殺死大爺鷂子紅的經過，可五爺認定鷂子紅是四年前被滂江緝私隊所殺，鄭老九言之鑿鑿，還親眼看到孫守信殺了鷂子紅，而且鄭老九還隨身佩戴鷂子紅的手槍，鄭老九還聲明張懷義J殺了洪三的妹妹洪翠喜，洪三不相信，許耀天讓他去張懷義的保安團打聽虛實。
洪三截住一個出來買酒的偽軍，逼他交代了張懷義J殺洪翠喜的事，還帶洪三來到洪翠喜的墳上確認，洪三看到慘死的妹妹，氣得咬牙切齒，他立刻帶人來到保安團，馬大彪和許耀天也緊隨其后跟來，洪三一行人氣勢洶洶來到保安團，孫守信剛走出大門，就被他們堵住，洪三一聲令下，重任一起沖進去，張懷義扔出一個手雷，趁機帶孫守信跳窗逃走了。
洪三帶人立刻去追，孫守信和張懷義慌不擇路，只好先躲起來，洪三搜查無果。馬大彪和許耀天發現了日本人的電臺，不禁心中產生了懷疑，五爺提醒馬大彪，他們來壩上之前，張懷義就接到消息，還讓山寨的土匪們都做好了戰斗準備，馬大彪猜不出是誰走漏了風聲，立刻給梁天賜發電報，梁天賜當即決定讓洪三階梯保安團團長職務，讓馬大彪用截獲的電臺引蛇出洞。
佐藤毅收到馬大彪以張懷義名義發來的電報，知道梁天賜是想引蛇出洞，他立刻來向武藤匯報，武藤得知張懷義已經到多倫，就讓佐藤毅發電報給他，讓張懷義回熱河重新招兵買馬。
梁天賜向李耀庭匯報了張懷義搶劫來往客商，還投靠日本人，他提議召集壩上各旗縣的保安團來張家口接受訓練，切斷他們和土匪之間的聯系，李耀庭讓梁天賜全權處理此事，還讓她盡快查出和張懷義聯系的日本特務。
馬大彪和許耀天勝利凱旋，梁天賜和羅致政設宴為他們倆接風，可他們倆根本高興不起來，梁天賜知道他們不甘心讓張懷義僥幸逃走，對他們好言相勸，可他們倆還是無法釋懷。羅致政提議把俘虜的土匪建立一個勞役營，平時照常訓練，遇到戰事就派他們沖鋒陷陣，戴罪立功，梁天賜滿口答應。
梁天賜很快查到日本丸紅洋行的襄理和張懷義有來往，就派人去日本丸紅洋行抓人，沒想到襄理早已經畏罪自殺，梁天賜無功而返，不禁懷疑到武藤，苦于沒有確鑿證據。梁天賜向李耀庭匯報了收編土匪的想法，李耀庭全力支持他。梁天賜召集壩上各旗縣保安團的頭目開會，向他們講明利害關系，不許他們再禍害百姓，更不能和土匪勾結。
梁天賜下令讓洪三和五爺一一甄別土匪的身份，身上有血債的就地正法，其他人愿意留下來的收編，想走的發盤纏，還仔細排查各地保安團的成員，凡是參與過搶劫的，一律打二十軍棍，讓個保安團戰長帶回。洪三和五爺愿意留下來聽從梁天賜的安排，梁天賜讓他做勞役營營長。佐藤毅向木蘭詳細介紹了佐藤家族的輝煌歷史，佐藤惠子給佐藤毅織了一件毛衣，提醒他不要再給木蘭講那些。
梁天賜召集甄別完畢的土匪訓話，并向他們講述了自己在大青山的往事，希望他們懸崖勒馬，做知恩圖報，頂天立地的漢子，大家真臂高呼，要追隨梁天賜。轉眼間新年到了，家家戶戶熱鬧非凡，梁家也是張燈結彩，梁紀堯帶著木蘭放煙花，梁老夫人親手剪了窗花，讓佐藤惠子都一一貼上，郭道忠帶著郭采苓來梁府拜年，郭采苓開心地幫梁天賜貼對聯。
梁老夫人一心盼著佐藤惠子再生一個孫子，就讓郭道忠幫她把脈。郭采苓和梁天賜商量想去軍隊醫院實習，梁天賜堅決不同意，讓她找一個安定的工作，郭采苓賭氣不理他，梁天賜答應等她畢業以后再商量。郭道忠發現佐藤惠子氣血兩虧，當場開了藥方，讓她好好調養。
回家的路上，郭道忠極力撮合郭采苓和梁紀堯，可郭采苓不喜歡他的文弱。梁紀堯郁郁寡歡，找借口回屋睡覺了，梁老夫人一眼就看出他夏侯郭采苓，可郭采苓對他置之不理。梁紀堯連夜給郭采苓寫信，他搜腸刮肚也想不出更好的措辭，只好暫時放棄。梁老夫人給梁紀堯介紹了一個的姑娘。
鄰居的小男孩帶著一只小狗和木蘭一起玩，木蘭很喜歡那只小狗，可小男孩要回家了，木蘭失望地坐在門外，佐藤毅無意中發現，就花錢買下小男孩的狗送給木蘭。梁天賜帶著佐藤惠子拜年回來，梁老夫人支走佐藤惠子幫嫂子做飯，就向梁天賜提出納妾，生一個兒子繼承香火，佐藤惠子無意中聽到這些話，心里很不是滋味，可是為了梁家人丁興旺，佐藤惠子迫不得已答應讓梁天賜納妾，木蘭在廚房聽到佐藤惠子和大嫂的談話，就好奇地追問納妾的事，佐藤惠子把她打發走了，正好佐藤毅來給木蘭送小狗，木蘭隨口問起納妾的事。
佐藤毅迫不及待向佐藤惠子詢問梁天賜納妾的事，擔心她在梁家受了委屈，堅持要去找梁老夫人問明原因。梁老夫人堅持要讓梁天賜納淑嫻為妾，梁天賜被逼無奈，只好答應和佐藤惠子商量后再做決定。佐藤進門正好聽到他們的談話，毅開門見山追問梁天賜納妾的事，梁老夫人解釋是為了延續梁家的香火，佐藤毅堅決不同意，梁老夫人承諾不會讓佐藤惠子受委屈，就把全家人和淑嫻一起叫來。
梁老夫人當眾宣布讓嫻熟做梁天賜的偏房，還答應給梁天賜換一個大宅子，佐藤毅提出娶了嫻熟做正室，嫻熟誓死不嫁給日本人，梁老夫人讓梁天佑抓進籌備婚事。梁紀堯送梁天賜一家四口回家，梁天賜提出讓淑嫻從軍做通訊員，她也不用嫁給自己做妾了。
梁天賜的警備團剿匪有功，省府特批1000塊大洋作為獎勵，梁天賜決定撫恤那些勞役營的戰士們。佐藤毅得知梁天賜讓嫻熟當通訊員了，就帶佐藤惠子和木蘭去自己新買的房子參觀，要送給佐藤惠子和木蘭，佐藤惠子婉言謝絕，就帶著木蘭離開了。
佐藤毅立刻回來向武藤匯報，武藤決定從警衛團內部下手策反梁天賜。佐藤惠子每天堅持喝補藥，她難以下咽，梁天賜勸她不要喝了，不想看她受委屈，佐藤惠子答應讓梁天賜納妾，可梁天賜心里只有她。蘇老板向梁天佑定了兩百張皮子，期限為一個月，梁天佑反復提醒他要遵守約定準時付款，其實這是小島精心安排的，就是想把梁家一舉打垮。
郭采苓醫專很快畢業，郭采苓想去部隊做軍醫，郭道忠堅決不同意，堅持讓她先相親，然后出國留學，郭采苓只想找像梁天賜這樣的男人。艾美來找梁天賜，她要采訪佐藤惠子，梁天賜讓她再等幾天，回家和佐藤惠子商量，佐藤惠子不想接受采訪，因為上次的事鬧得滿城風雨。
佐藤惠子來找郭道忠把脈，看到郭采苓怒氣沖沖跑走了，她很納悶，郭道忠檢查佐藤惠子的脈象有起色，就調換了兩付藥，相信她很快就會好起來。佐藤惠子剛想離開，郭采苓就求她向郭道忠求情，她不想出國留學，還想找一個像梁天賜那樣的男人，佐藤惠子勸她開闊眼界多讀書。
轉眼間一個月過去了，梁天佑來找蘇老板要貨款，他找各種借口百般推諉，最后拿出一處房子做交換，梁天佑被逼無奈，只好簽字畫押，梁天佑來看那處大宅子，他很滿意，全然沒有發現房子里裝了竊聽器，梁天佑立刻把梁天賜一家叫來參觀。
郭采苓決定出國留學，郭道忠親自把她送到火車站，并對她千叮嚀萬囑咐，梁紀堯也趕來給她送行。梁天佑一家來梁天賜家慶祝喬遷之喜，梁老夫人也準時趕來，迫不及待打聽淑嫻的情況，梁天賜只好承認淑嫻到軍營當兵了，梁老夫人氣得無語，梁天賜立下軍令狀，半年之內再生一個孩子，梁天佑還要加上一條，讓梁天賜盡快幫梁紀堯找一個對象，梁老夫人決定吃晚飯就帶木蘭回去，給他們小兩口創造條件。