1941年，上海冬天的清晨，街道被濃濃的霧氣所籠罩，街上時不時地傳來清掃街道的聲音，肖正國正和兩個手下在電影院里等待著交接時間，為了不在上海留下痕跡，肖正國沒有選擇住旅館，而是在電影院過了一個通宵。離交接時間還有半小時，肖正國三人提前十五分鐘到達了交接地點，他的心里卻升起一股不祥的預感，肖正國讓周海潮去貨倉北邊接應颶風隊的人，自己則和江元寶兩人觀察地形，為及時撤退做準備，殊不知，有一支槍口已經悄悄對準了他。

周海潮正和颶風隊的人接應上，埋伏的敵人開了槍，肖正國受傷，趕緊大聲提醒讓同伴們逃跑，可江元寶還是被敵人給包圍了。周海潮和肖正國拼命地逃跑，兩人卻在濃霧里走散，身后的敵人緊追不舍，周海潮回到電影院，發現了受傷的肖正國，出人意料的是，周海潮卻朝著肖正國開了一槍。

一路追著他們的日本人也趕到電影院，領頭的人見肖正國倒在地上，趕緊叫人把他送進醫院，可惜肖正國已經身亡。尚公館內，特務科科長荒木惟聽手下匯報，肖正國來到上海的目的是為了通知颶風隊啟動刺殺楠木少將的計劃，還將啟動一名代號叫雄獅的臥底，而他們還不清楚雄獅的具體身份。荒木惟來到審訊室審問江元寶，江元寶最終沒有忍受住酷刑。

上海街道上，陳山正和兩個兄弟蹲在路邊，正打算在米高梅夜總會賺上一筆。幾人進去后，荒木惟也帶著手下進入了夜總會。陳山告訴兩人，錦繡布莊的上門女婿和一個舞女相好，偷了布莊二十根金條打算和舞女私奔，只要幾人拿回金條，就有兩根金條的報酬。另一邊，荒木惟與麻田和橫山見面，麻田對荒木惟頗有微詞，幾句話之后，麻田介紹上海交際花唐曼晴給荒木惟認識，唐曼晴和幾人的交談正好被陳山看見。

就在這時，陳山幾人也等到了自己的目標黃鶯，黃鶯拿到了一個包，正想回房間，就被唐曼晴叫去和麻田見面，黃鶯也只好把包交給別人，陳山見狀，趕緊跟了上去。荒木惟見到陳山的長相，十分詫異他和肖正國長得十分相像。陳山正在化妝間里撬黃鶯柜子里的鎖，黃鶯卻已經從酒局里抽身，陳山的兄弟皮鞋趕緊給陳山提醒，陳山來不及出去，只好躲了起來。

黃鶯一進門，就被橫山攔住，橫山借著酒勁想對黃鶯動手動腳，陳山卻看不下去，對橫山大打出手，兩人扭打中，橫山的槍走了火，在樓下聽到槍聲的日本人趕緊上樓查看情況，陳山被幾人控制住。

陳山在麻田面前想耍小聰明保住性命，麻田本不吃他這一套，唐曼晴開了口，希望麻田把陳山交給自己處置，麻田正想答應，荒木惟卻開口阻攔，看出陳山是早就在房間里埋伏著，在荒木惟和唐曼晴的質問下，陳山只好實話實話。荒木惟聽了陳山的一番推理，對他頗有興趣，又詢問陳山是否找到了金條，陳山在生死危機下找到了金條，正在高興自己死里逃生時，就被荒木惟打暈過去。荒木惟吩咐手下千田英子查清楚陳山的底細，陳山有一兄一妹，哥哥陳河下落不明，妹妹陳夏是一個盲人，陳山父親因為工傷癱瘓，陳山則是靠捉J討債為生。

千田英子來到陳山的家，找到陳夏，把陳夏騙去了尚公館，陳夏雖然是個盲人，卻能分辨出千田英子帶來的人是男是女，這讓千田英子有些驚訝。陳山從昏迷中醒來，趁看守的兩人不注意，解開了鎖鏈，慌不擇路的陳山逃進了一間倉庫，卻被人把房間封死了，陳山利用電燈炸開了木門，再次落荒而逃。

以為自己安全了的陳山卻接到了荒木惟的電話，陳山不解荒木惟為什么會知道自己會接電話，荒木惟卻說這不重要，他們之間，新的游戲又要開始了。