小滿的工廠在日軍轟炸中被燒毀,煙絲全數被燒毀。汪胡子又找上門來,說找不到小黑要小滿替他頂賬,湘湘在和汪胡子理論時動了胎氣,嚇跑了汪胡子。顧清明發動手下在長沙城搜到小黑給汪胡子送去說從此兩清,還勸汪胡子不要只盯著錢應該向他的大哥汪長水學習為抗日出分力。湘君在福利院被轟炸后,孩子們沒有去處,湘君找到政府,政府安排他們轉移到岳麓山下,毛毛也和她在福利院一起生活。顧清明和湘湘約定好,孩子生下來后無論男孩女孩都叫念親,以紀念戰火中失去的親人。
鬼子從岳麓山方向進攻準備包抄長沙,福利院被鬼子發現,湘君帶著孩子撤回長沙的路上被鬼子追散,毛毛被送到了家中,湘君卻不知所蹤。湘湘的奶奶和媽媽身體狀況急轉直下,吃藥也不見好轉。國民政府決定棄守長沙,城內百姓悉數撤出,小滿去找金鳳希望她和自己一起回湘潭,金鳳騙他說自己會和醫院一起撤到重慶,在湘潭老家湘湘產下一子,顧家和胡家都很高興。幾日后日軍攻入長沙,顧清明駐守的衡陽幾乎淪為顧城,防守形勢瞬間嚴峻很多,方軍長派顧清明去第九區后勤部解決軍需問題,任務十分危險,出發前顧清明得知湘湘產子。