黃幫與日國會的戰爭就此展開，毛一華等人通過電話散布日國會du場和銀行被反攻的假消息，山本中計將本部的兵力全部派出。青木派兵搜查上海夜總會卻毫無所獲，而日國會的銀行已被掏空，中了陷阱的日國會武士們也慘遭屠殺。青木私自出兵被逮捕，正泰借黃幫之力贏下這場戰斗且收獲頗豐。為了逼薛斗興遵守承諾，正泰刻意邀請租借七人幫參加他與玉蓮的訂婚宴，薛斗興計劃在宴會山下毒謀害正泰。

薛斗興暗中在喜酒中下毒，玉蓮替正泰喝下毒酒不久后便毒發身亡。正泰發了瘋一般要為玉蓮復仇，在和突然出現跪勸他不要沖動送死。玉蓮生前研究出黃幫人員的活動規律，正泰借此將黃幫武士毒死。薛斗興留王白山與正泰決斗，王白山慘敗正泰手中。伽耶告訴正泰清雅還活著的消息，卻并未向他透露清雅所在何處。伽耶脅迫工部局局長將青木救出，薛斗興眼看黃幫被正泰折磨得日益衰落而氣急敗壞。

在和和一華將黃幫的鴉片攔截焚燒，正泰派手下搶了黃幫的du場。王白山受薛斗興之命半夜攻打方三通，正泰和在和聯手將他處死。正泰愿意交出森計劃文件，國民黨副主席朱德生同意為方三通人民建立安全區。薛斗興因販賣鴉片被捕，他在游街時被不滿的群眾報復。青木向在和發起挑戰，伽耶暗助鮮于珍通知正泰。青木慘敗正泰手中，方三通人民為安全得到保障而歡呼。伽耶與正泰握手告別，正泰終于與失散多年的妹妹清雅重逢……