光陰如箭，小學開學了。被困苦磨損了青春的佩瑤，把兒子青云送到校門，匆匆告別，趕去上工了。而小青云與小宛秋也變成好朋友，友誼更是與日俱增。?某一天，小青云見一群男生圍住一個女生打架。青云大吼著沖入，幫女生殺出重圍，才發現是自己不認識的女生。她叫陳雪娟，是陳宏飛的女兒。?青云仗義助雪娟打贏了眾男生，二人也搞得一身狼狽。這時青云才知道打架的原因是雪娟玩彈珠時輸不起，硬搶了別人的彈珠。?當雪娟清洗自己和青云一臉的泥土，陳宏飛返家，質問雪娟如何搞成這樣，雪娟含糊其辭，打算蒙混過去，青云卻嘴快，把雪娟搶人家彈珠的事說了出來。誰知陳宏飛大發雷霆，不由分說痛揍雪娟，喝令她把東西還給人家。陳宏飛聲淚俱下的告誡雪娟，不是自己的東西，哪怕是一根針、一條線，也不許碰、不許拿！?當宏飛知道青云就是佩瑤的兒子時，陳宏飛的心情五味雜陳。一方面佩瑤母子的困苦讓他覺得有所虧欠，一方面又勾起他對浩然的積怨。雪娟卻從此把青云當成了患難之交。

青云和宛秋的友誼與日俱增，宛秋生日邀約青云參加，當青云走進宛秋高雅潔凈的家，才知道原來人和人的生活竟有天壤之別！比起他從小長大的環境，這里簡直就是天堂，宛秋是天堂中的小天使。?在生日宴會上，浩然首次見到了小青云，但是浩然的態度極度冷漠，甚至亳不掩飾的輕蔑。不為什么，只因為他認為這個孩子，根本不配在這里出現，而且他還告誡竹筠少讓宛秋結交這種朋友。?青云剛萌芽的自尊受到嚴重的傷害，母子連心，青云心靈受挫傷，佩瑤知道后心痛之余也對兒子深感欠疚。她怪自己沒有能力給孩子一個優裕的生活條件，青云看著母親的辛勞，想到浩然輕蔑的話語，暗自對自己發誓，長大一定要做有錢人，以免給別人看不起。?竹筠因查案件，竟然遭到設計，夫婦雙雙身亡，宛秋就離開了！?宛秋走后，青云悵然若失，宛秋的關懷和溫暖，是他最珍貴的回憶。?雪娟不管青云愿不愿意，又是結拜又是結盟的，自然也常常成了青云家不請自來的造訪者，一日在兩小玩耍，青云在無意中發現母親竟然沒有將自己給父親的信件寄出，父親在國外等等話語，均是一場騙局，與母親大吵離家。

一日，青云與佩瑤大吵之后離家出走，眼看天黑青云尚未回家，心急如焚的佩瑤便找上浩然，對佩瑤仍有情愫的浩然不忍見佩瑤如此傷心失落，便與佩瑤一同尋找青云。?離家后的青云無處可去，只好投靠雪娟，怕佩瑤擔心的宏飛將青云帶回家中。?命運總是愛捉弄人，找不到青云的佩瑤，只好失望的由浩然送她回家，然而卻看見青云與陳宏飛出現在家中，此時，三者間的誤會更是難以解釋了。?見到此景的浩然不由得怒火中燒，轉身離去，陳宏飛想解釋什么，卻被王浩然羞辱一番，不只一次被王浩然羞辱的宏飛當下只想報復王浩然，決定讓他的親生兒子變成不折不扣的小偷。?陳宏飛急帶青云來到商店外，青云焦急、走投無路的神情，忽使他想起自己第一次行竊的情形，看著身邊的青云，一絲惡念自心中升起；他要王浩然的兒子變成他最不屑的人！