國民黨349旅旅少將旅長，實則是直接受命于延安，單線聯系的地下黨員。代號“黃鳥”。

這是一個生性善良，脾氣溫厚，說話結巴，反應有些遲鈍的人，身上帶著濃烈的知識分子味道，他原是解放軍銅牛軍區政治部宣傳部長，從參加北平地下黨搞學生運動，然后進入抗日 ... 更多》 根據地，八年抗戰到現在，一直在政治部負責宣傳和劇團工作，從未指揮打過仗，卻臨危受命，被派到起義部隊349旅當政委。

地下黨員，新九軍軍部少尉，軍長郭今秋的機要秘書。她在重慶讀書時參加革命，后前往延安，內戰前被派到新九軍，直接受命于周嘯風。

美人關土改工作隊隊長，臨危受命，調任349旅政治部主任。她是烈士于飛的妻子，十年前她新婚三天，丈夫就被當時的漳州警備區營長周嘯風抓獲，很快就被敵人槍殺了。當她被 ... 更多》 黨派到349旅，握有對周嘯風的生殺大權，而周又是她的殺夫仇人，而要與這人共事，對她來說，是一件非常痛苦的事情。

她是漢奸易冰川的小女兒，也是周嘯風的妻妹，在八年前，周嘯風還是349旅401團團長時，率部將她的父親擊斃，而她姐姐易之蘭也為此自殺，家破人亡的悲劇，使她對周嘯風 ... 更多》 恨之入骨，她立志報仇，被軍統頭子謝文康所利用，派到美人關刺探他。

新九軍中將軍長，西兵團副司令。他是乞丐出身，年少時家貧喪母，幾乎凍餓而死，是劉松樵救了他，將他帶在身邊讀書識字，二六年任松樵不愿再參加軍閥混戰，將部隊解散，但將 ... 更多》 最精銳的一個團給了他，郭今秋就靠這個團起家，所以劉松樵之于他，如父如師。