面攤開幕的當天佳琪沒有去,她騙皓貞說她臨時代班飛去紐約,皓貞戳破她說難道奎仁也去了紐約,兩人因此決裂。秀芝的爸媽意外的坐上皓貞媽媽駕駛的出租車,并告訴她皓貞在開路邊攤的事情,皓貞媽媽氣得去找皓貞算帳,剛好遇見一個胖太太因為生意變差來找皓貞麻煩,一陣扭打之后,皓貞咬了胖太太的脖子。媽媽要求皓貞把面攤收起來,皓貞底死不從。奎仁帶佳琪去見姊姊,皓杰卻突然沖進來告訴奎仁有流氓去找皓貞麻煩,要奎仁一起去救皓貞…
皓貞被流氓所傷,奎仁背她回家,卻被站在門口等他的佳琪看見。佳琪要奎仁好好做個選擇,如果要繼續和她交往,就要奎仁跟皓貞劃清界線,讓奎仁陷入一陣長長的思考。皓貞的面攤很快就結束營業,接著到游樂場當攝影小姐。奎仁約皓貞見面,本想和皓貞說一件事,皓貞卻搶在前頭對奎仁說,她不想因為佳琪的關系而失去奎仁。皓杰對秀芝似假似真,若有似無的感情,另秀芝有點迷惘。情人節到了,佳琪約奎仁出來送他巧克力,卻被奎仁退回去…
皓貞心里明確知道自己喜歡上奎仁,而佳琪對于奎仁更是猛追不放,兩個女人的戰爭于焉展開,奎仁心里自忖自己愛的人到底是誰。皓貞為了要存注冊費,想去參加攝影比賽,想說如果贏的話就有一筆獎金。她向秀芝的媽媽借了一臺名貴的相機,沒想到被一個流浪漢搶去,說要皓貞幫他準備吃的他才把相機還她,皓貞沒辦法只好照辦。奎仁終于決定和皓貞在一起,當他吻向皓貞的那一刻,皓貞卻…