祝家莊、扈家莊和李家莊是當地最有勢力的莊子，三家結為聯盟，互為進退，牢不可破。 扈三娘是扈莊主的女兒，不光人長得漂亮，而且馬步功夫純熟，任何人不敢小覷。扈三娘在莊子里一向說一不二，扈莊主對她也是百依百順。可是，自從扈莊主娶了個漂亮的小媳婦，扈三娘的地位開始動搖。心灰意冷之下，扈三娘想干脆嫁人算了。 扈三娘和祝家莊三公子祝彪早已定親。祝彪博覽群書，胸藏錦繡，尤其擅長機關埋伏。扈三娘對他很欣賞。深夜，扈三娘來找祝彪，大大方方說明來意。祝彪雖然喜歡扈三娘，但執迷卜卦之術的祝彪發現扈三娘腰間有痣，認為雙方不宜有姻緣。但一直以來，祝彪圖謀侵吞扈家莊。于是，他表面上滿口答應，只是以聯盟戰略需要的名義提出，要扈三娘設法得到扈家莊的機關圖。 與此同時，梁山派出了王英等三人，前來探查三個莊子的底細。王英油嘴滑舌，喜歡女人，骨子里卻是性情中人。王英深夜潛入祝家莊，正巧看到扈三娘和祝彪在一起，誤以為扈三娘是青樓女子，此后引發了不少誤會。 任憑扈三娘苦口婆心，扈莊主就是不交圖。扈三娘只好深夜潛入父親書房行竊，與前來摸底的王英遭遇。王英搶得密圖，交給同伴楊洪，自己卻被扈三娘擒獲。 一張圖糾葛著所有人。扈三娘想以王英換回密圖；楊洪卻試圖以圖換錢，遠走高飛；祝彪不惜血本，志在必得，甚至在扈三娘被扣作人質的時候也不為所動。 扈三娘終于識破了祝彪的真實企圖，而在一系列交鋒中，她漸漸發現了王英的可愛。為了保護扈家莊，她與王英聯手，最終挫敗了祝彪的陰謀。