1930年的上海碼頭，鄉村少年水生來到上海灘投奔六叔。六叔將水生帶到富麗堂皇的唐府做事。唐老爺是上海灘的一霸，可六叔讓水生侍候的不是老爺，而是老爺的女人、大上海的歌舞皇后小金寶。小金寶脾氣很大，經常訓斥水生干活笨手笨腳。水生無意中發現了小金寶與宋二爺的J情，原來宋二爺作夢都想當老大。夜深人靜，唐府突然開進來了幾輛黑色轎車，幾個黑衣人從車廂內抬出幾個人來，水生發現三具尸體中的一個竟是六叔，驚恐地大叫起來，老爺告訴他是余胖子干的，水生終于忍不住，抱住小金寶的腰失聲痛哭起來。老爺帶著小金寶、水生等人來到一個只有寡婦翠花和她一雙兒女的小島上避難，并下令無論誰隨便上島，格殺無論。小島凄美的夜色勾起了小金寶的傷心事，其實她也是一個內心深處苦不堪言的可憐人，看到水生，小金寶驟然產生了一種同病相憐的心情。小金寶發現蘆葦叢中的尸體是深夜上島來找翠花嫂的男人，知道是老爺所為。對老爺的殘忍的不滿和心中的愧疚交織在一起，使她與老爺大鬧一場。水生無意中聽到二爺要殺小金寶的消息，迅速通知了小金寶和老爺，小金寶心中悲痛欲絕。她和二爺的J情敗露了，在一個電閃雷鳴的深夜，她懷著滿腔的怨恨，被扼殺在這個孤寂的小島上。水生滿臉是淚，漸漸涌起無邊的憤怒和仇恨，終于。他像豹子那樣一躍而起。向老爺撲去……