潮起潮落，顧寧終于翻身了，為了報答衛國，專門送來一份穩賺的定單──長期制作美國某“球會”的系列服裝。為了重組樂隊，衛國當晚就趕到上海并高價請人出樣品，最終贏得了商人看重的時間。?馬飛嘗試讓李治平幫助衛國，打了電話給遠在美國的李治平，錄音留言了幾句便掛上了電話。可第二天，李治平卻突然出現在了馬飛面前！李治平答應馬飛幫助衛國發展音樂事業，條件是要馬飛離開衛國。?此時，趙永錄病重不肯住院，衛國媽讓衛國去勸勸趙叔。趙永錄最終答應接受治療。?眼見著衛國不能親自去上海，高明主動接過了這單油水很大的生意。并和鷂子合伙，開始做起發大財的夢。鷂子幫高明找到一家服裝廠，“老外”認可后雙方簽署了“合同”，服裝廠先付給高明一萬定金，承諾事成之后再付九萬，高明卻向衛國隱瞞了此事。?馬飛無意中得知衛國手傷實情，前來找到衛國證實真相，但衛國因為覺得不能給馬飛帶來幸福，故而閃爍其詞，馬飛愈發痛苦。

李治平為了討馬飛歡心與衛國樂隊簽定了協議。當晚，衛國回到禮堂，遇見房東正對貝司小寧圖謀不軌，衛國給他一磚及數百塊錢作為半年的房租，房東捏著鼻子接受。?“王軍”越是回避，杜麗就越奇怪。某天，高明以杜麗男友身份出時“王軍”反映強烈，在杜麗的追問之下，“王軍”告訴她海訓已死，杜麗瞠目結舌，從此郁悶不樂。杜家人想用結婚替女兒“沖喜”，高明竊喜。?章卉休假歸來，海訓又開始焦躁，衛國等人都不信海訓已死，衛國特意來醫院打聽情況，卻沒有見到“王軍”。?趙永錄病重，衛國媽前去照料他，衛國爸看在眼里卻也什么都不說，某日，衛國爸獨自找到趙永錄，請求趙永錄把衛國媽還給他。

趙永錄告知衛國爸，其實自己已活不了多久，并且還感激衛國爸培養了個好兒子，衛國爸告訴趙永錄衛國是其親生兒子。趙永錄震驚之余請求衛國爸不要告知衛國他自己的身世，并承諾如果淑芬提出跟衛國爸分手，自己也不會再見淑芬。?手術后海訓仍然未見光明，章卉鼓勵他一定要換角膜。?鷂子不僅吞了高明的九萬塊回扣，還逼他再出二十萬，把瀕于倒閉的酒吧作價三十萬抵給他。?杜麗唯一的牽掛斷了，高明又以抽牌的方式暗示她盡快結婚，并定購了一枚價格不菲的鉆戒，同時表示只要海訓活著，他們的婚姻就自動解除，感動之下杜麗答應嫁給高明。馬飛卻因為衛國的冷淡心灰意冷決定去美國進修。?衛國爸再也不忍妻子備受情感折磨，痛定思痛之下決心成全妻子深藏一生的戀情。衛國爸悄然把離婚協議書寫好交給衛國媽，并竭力微笑著勸說妻子不要再錯過幸福的日子，要她和衛國好好照顧趙永錄，他的好意被衛國媽一口拒絕。趙永錄病情加重，隨時生命不保。