同治皇帝病重，李蓮英（姜文?飾）力薦慈禧（劉曉慶?飾）二次垂簾聽政，不久同治身亡，慈禧立載湉為帝，繼續把持朝政。1882年，李蓮英陪同醇親王巡視北洋水師，返京后卻遭都察院糾彈，被革職處理，在慈禧的主張下，李蓮英官復后宮大總管原職。李蓮英為使侄女有個好歸宿，將其帶入宮中，?豈料只落得奴婢下場，他心中充滿愧疚。光緒日漸成長，不甘受慈禧擺布，試圖從慈禧手中奪權卻被強力鎮壓，李蓮英畏懼慈禧淫威，奉命將珍妃處死。不久八國聯軍入侵，清軍連戰連敗，李蓮英隨慈禧微服出逃，途中在農戶家中落腳，農婦的一席話，令李蓮英與慈禧若有所悟……