在2074年科技得到了新的改變，一切都已經離不開科技。勞森和蕾切爾是夫妻，勞森特意命人準備了培根，新聞報到近期出現了恐怖事件，一切籠罩在恐怖之中。勞森照常開車去上班。

在車上勞森通過語音播報得知斯皮加執行總裁伊麗莎白·克勞絲在今早召開會議并且公司股份大跌，安保部門正在積極進行安保工作。公司里大家正在排隊接受安檢，大屏幕上伊麗莎白正在講話，氣氛壓抑，此時警報突然響起，大家十分恐慌，安保人員檢查后發現只是虛驚一場。

蕾切爾告訴勞森自己通過了公司許可，可以取出節育環了，蕾切爾很高興但是勞森似乎感到很突然，勞森正在努力的尋找一個故人。伊麗莎白是蕾切爾的母親，但是兩人之間有著解不開的結，公司里的人員職位與所在的樓層有關，職位越高樓層越高。伊麗莎白希望勞森能夠幫助她促進與女兒的關系。蕾切爾是一名整容醫生，忙著幫人整容，勞森撥通了電話告訴蕾切爾母親的希望，但是蕾切爾還是無法接受母親的善意，索斯蓋特是蕾切爾不想回憶的地方，然而勞森與同事將要去喝酒，蕾切爾的傷心事又涌上了心頭。蕾切爾為了麻痹自己用手術刀在自己手臂上深深地劃了一道，為防別人看出又用噴霧治愈了。

本一行人來到了紅區，燈紅酒綠的糜亂生活頓時讓他們瘋狂了，本趁著上司喝醉抽取了他的血液，為升職準備。?西奧賣煙草被特倫斯抓到，無奈聽從他的安排接受籠斗的訓練，本找到西奧，告訴他已經有了艾倫娜的消息不過現在她在阿卡狄亞成為了性奴。這讓西奧很憤怒。蕾切爾在聚會上看到了母親但是只是禮貌式的打招呼，一番講話后又不歡而散，兩個人的矛盾很深。

本為了升職借到了哨聲武器，通過它來控制上級，本假借以工作為由見上級實則竊取機密文件。本順利偷到了文件但是過程確是十分的令人緊張不安，本將文件偷放在了查德的包里過安檢的時候被查了出來，因此四十樓的職位有了空缺，本有機會得到升職了，但是本卻是十分愧疚難受，一個人在家喝酒。伊麗莎白宣布將會選出人員出任四十樓的職位，希望大家認真對待。

艾倫的父親在告誡艾倫不要淪為社會的奴隸，要活出自己后跳樓自殺，艾倫眼睜睜看著父親緩緩墜落，卻沒有挽回的辦法。

淪為孤兒的艾倫假扮成盲人，到處乞討。一個男人看出了艾倫是假扮的，扔給艾倫一個硬幣后追了上來，其實他只是想跟艾倫談一談。艾倫以為男人要追自己，討回硬幣，轉頭就跑，在艾倫娜的幫助下，成功逃脫，兩人互相認識了一番，成為朋友。艾倫把艾倫娜帶到機器前，告訴她有些人占有了額外的食物，并拿出食物給艾倫娜。

公司出現內鬼，伊麗莎白發表了一個振奮人心的演講后，要求不惜一切代價，找出除皮特森之外的叛徒，下屬提醒伊麗莎白她的女婿和罪犯同屬一個部門，伊麗莎白仍堅定地要求全面徹查。公司進行安全檢查，本.拉爾森也被進行搜查，他時刻關注著罪犯的動向和外面世界消息。皮特森在接受一番嚴刑拷打之后，說出是本讓他進入紅區。本的妻子看見又一個家庭，即皮特森一家被趕出公司，嚇得自己掐出血來，并向保姆詢問之前被趕出公司的家庭的近況。本的妻子勞拉去看望皮特森太太，詢問她是否能夠幫上忙，皮特森太太以為勞拉和手握實權的母親是同一類人，不予理會和接受，但勞拉表示自己和母親并不是同一類人。帕德森太太請求她好好和母親談一談。

伊麗莎白找本談話，告訴他參加競選必須得靠自己，越是食物鏈的頂端，越是難爬。本說很榮幸成為競選者之一，并且會靠自己的努力獲得成功。

艾倫被抓到，被逼問說出獲得食物的方式是做一個逆向的視網膜。艾倫娜說這樣做最終會被發現的，并告訴他自己的爸爸想在紅區開餐館，但卻被媽媽阻攔。

勞拉到公司找伊麗莎白，本告訴勞拉伊麗莎白不會心軟，并且他們永遠不會淪落到被驅逐的地步。伊麗莎白告訴勞拉一切并不會全部如她所愿，對勞拉把孫子作為籌碼相當不滿，但卻答應幫一個忙，即把皮特森的孩子讓給綠區的夫婦領養，但不準皮特森夫婦前去探望，這樣孩子們就可以生活在綠區擁有更好的生活，無奈之下，皮特森太太只得同意。

艾倫娜在姑姑的幫助下，在綠區找到住所，即將離開。艾倫趕去送別，艾倫娜送給艾倫一條項鏈，并讓他一定要離開難民區。

六年前，艾倫到綠區找艾倫娜，艾倫娜開始并沒有認出艾倫，以為艾倫單純只是在撩自己。當艾倫拿出之前艾倫娜送給他的戒指，艾倫娜興奮不已，終于見到了分離數年的朋友。艾倫娜為了減輕家庭負擔，得到獎學金，注射藥品以保持精神集中和興奮，在課上發生痙攣被艾倫救下，艾倫把艾倫娜帶到他的秘密天臺，讓艾倫娜把所有的恐懼和憂慮都喊出來。假扮成本的艾倫想盡辦法想救出艾倫娜。

公司上級對伊麗莎白分公司發生的安全問題存在疑慮，但一項談判即將在伊麗莎白的分公司舉辦，上級囑咐伊麗莎白嚴格完成，伊麗莎白也表示再也不會發生這樣的事，朱利安迎合伊麗莎白。

另一家公司的副總裁到達伊麗莎白公司，伊麗莎白和朱利安迎接，沃爾特斯說的一句詩句讓伊麗莎白意識到她想要跳槽到她們公司。本提議制造沃爾特斯已經死亡的假象，重新塑造沃爾特斯。別無他法，伊麗莎白只得選擇冒險。伊麗莎白和沃爾特斯偷偷見面，沃爾特斯用公司的最新技術交換新身份，因為沃爾特斯已經懷孕，她不想讓自己的孩子生活在雜亂的環境下。沃爾特斯被注射了死亡病毒，技術要求更加嚴苛，本提出一同前往，順利完成了任務，蒙騙過關。但也沒能見到假尸體艾倫娜的最后一面。

勞拉看見警察抓著拉森，連忙趕去，原來是拉森偷了勞拉家的一大塊培根。勞拉稱是自己把培根作為拉森的辛苦酬勞送給拉森，警察們不相信，但在勞拉把培根作為辛苦費送給警察時，警察只得放行。勞拉得知拉森偷培根是因為鄰居的孩子常常肚子痛得難受，勞拉主動提出帶孩子過來檢查。但在勞拉跟安保說了之后，因為難民區的慌亂，勞拉也沒有把孩子帶進來，反而被砸出了傷口。

同本競爭職位的另一個員工為了得到更多數據，但紅區找黑客幫忙。黑客答應給他幫助，但條件是抓到一只亂跳的老鼠。為了向上爬的職工只得擦破頭皮抓抓老鼠。在抓到老鼠后又被要求吃下去。欲望的驅使使他忍住惡心吃下老鼠，但這一切都被黑客記錄下來。員工想要打黑客，反而被撂倒威脅。

朱利安把艾倫娜的隨身物品歸還。西莫和本意外發現艾倫娜只是被刪除記憶，并沒有真正死亡。