軍閥混亂時期，飛賊葉光明（郭德綱）諸葛不亮（李菁）神偷阿榮（何云偉）大飛（高飛）計劃在袁大帥的生日宴會上將其刺殺，于此同時還有好多義士預謀此行動，卻陰差陽錯救了袁大帥，袁大帥為了感謝封葉光明為水縣縣長，誰知到水縣警察局長蔡萬（于謙）獨攬大權多年，聽說老葉要來，便找到青幫（黑社會組織）老大佟大方（張文順）令其殺害老葉等人，幸好有丐幫幫主（徐亮）幫忙，蔡萬失敗后又和貼身狗腿子閃大海（侯震）設下圈套……

蔡萬計謀失敗牽扯出一樁人頭案，老葉一等人也終于進入水縣縣政府上任，沒想到蔡萬的手下處處為難老葉。老葉等人一邊防著蔡萬的黑手，一邊盡力的破案，終于查出一點眉頭，死尸的人頭是一家裁縫鋪老板的女兒的。老葉等人想盡辦法潛入裁縫家，查處此案與三清觀有關……

在丐幫幫主的幫助下，此案又扯出給蔡萬送煙土的一個洋人，還得知三清觀的道士們都是土匪，最終此案告破，到底兇手是誰呢？?諸葛不亮突然臉色不對，好似變了一個人，其母（彭玉）懷疑諸葛不亮被妖精所迷，諸葛不亮昏迷的同時有引出河南水災捐款名冊丟失案……