寶子勸說柳云軒為日本人做事，可柳云軒想的是讓寶子引出日本鬼子……柳云軒和紫蘇買糧食和藥品送到抗日前線。楞娃不理解為什么要為八路軍花錢做事。大太太知道寶子當了漢奸，把槍口對準了寶子，寶子也舉槍對準了她……大太太很無奈。她讓跟隨她多年的旺才投奔柳云軒，自己則走了絕路。大紅回到了柳鎮。得知寶子當了漢奸，大紅恨不得一槍斃了他。

已是八路軍師長的袁先生和一批受傷八路軍戰士住進了柳家莊園。紫蘇、大紅、二紅忙碌著照顧傷員。柳云軒又一次聽袁先生講解時局，心里豁然開朗。袁先生帶領傷員們撤出了柳家莊園時，贈與柳云軒一塊匾，表彰柳云軒為抗戰所作的貢獻。大龍和小鳳領著學生們拉走家里的錢財支援抗戰。楞娃帶人圍住他們，哭喊著不讓學生們把錢拉走，還把槍口對準了大龍。柳云軒趕來，派柳松林護送學生們上路。

楞娃想離開柳云軒。他要二紅跟他一起走，被二紅拒絕了。他偷了大院的財物離開了柳家莊園，半道上被柳云軒抓獲。柳云軒要殺楞娃，大紅為楞娃求情。楞娃答應殺鬼子戴罪立功，唐景殺日本鬼子被捕將公開處決，柳云軒帶著人馬與日本鬼子槍戰，救出了唐景。這兩個生死之交的兄弟擁抱在一起。寶子帶日本鬼子來掃蕩柳鎮。柳云軒和唐景疏散了柳鎮的百姓，留下了摻有劇毒的食物。日本鬼子被毒死一片。