麗接成放學，二人甜蜜。麗與成拍拖之事被馨、玉知道，二人不約而同反對他們來往。馨看不起成是工人出身，玉卻擔心麗是千金小姐，成不能高攀。兩人都勸成、麗三思，但成、麗正在熱戀之中，對此充耳不聞。興因告發洪貪污之事，被指為叛徒，遭到同僚排擠。安為明哲保身，漸漸疏遠興。洪向興公報私仇，調派興往守水塘，將興投閑置散。馨在賭場輸掉所有金錢，遂向玉借錢再賭，終至血本無歸。馨在大耳窿慫恿下，向其借貸，簽下欠單。