馬龍送完布防圖，帶領一支特戰隊攻打錦州，成功殺出一條血路。
林午陽抓來了李進忠的家人，錄下李進忠妻兒的聲音，播放給李進忠聽。李進忠認為林午陽在造假，不相信妻兒已被帶到錦州。
林午陽早就做好了準備，讓李進忠往窗戶外面看去，李進忠趴在窗戶上往外看去，發現監獄外面的操場上站滿了女人和孩子，妻子和兒子赫然在列。
李進忠心急如焚，高聲呼喊兒子的名字，卻沒有能力救走兒子。為了保住妻兒的性命，李進忠向林午陽屈服，愿意指證孫云龍已經背叛黨國。
夜幕降臨，林午陽帶兵闖入孫云龍的家園，讓李進忠指證孫云龍。眾目睽睽之下，李進忠拿出幾張孫云龍與王明德會面的相片，孫云龍見自己的底細已經敗露，索性與林午陽爭執起來，認定國民黨不得人心遲早垮臺。
林午陽忠于黨國，對孫云龍投共的行為深惡痛絕，孫云龍認為自己沒有做錯事情，共產黨比國民黨更愛人民，得民心者得天下，孫云龍勸說在場的國軍士官投共。
林午陽為了震懾全場，命手下抬出幾具國軍士兵的遺體，遇害的國軍士兵是孫云龍的手下，林午陽向孫云龍傳遞出不肯投降就被擊斃的信息。
懷有身孕的慧文趕了過來，跪在地上勸說孫云龍認黨國認錯，慧文不關心國家大事，只關心能跟孫云龍恩愛甜蜜生活在一起。孫云龍因為慧文懷上了孩子，無奈之下決定不再幫助共軍攻城，向林午陽投降。
馬龍帶領戰士們攻入錦州城，與城內的國民黨軍隊浴血奮戰。李進忠對國軍忠心耿耿，拼命抵抗進城的共產黨。苗青與莫莉在被炮彈炸得面目全非的房子里面避難，莫莉勸說苗青向國民黨投降，苗青一臉不屑，堅信馬龍能打贏戰爭。
李進忠死守陣地，與孫云龍電話聯系，孫云龍命令李進忠撤退，李進忠不肯做敗軍之將，視死如歸與幾個手下繼續戰斗，被落在地上的炮彈炸死。
馬龍帶軍突破國軍設下的關卡，找到了死在地上的李進忠。兩人曾有一面之緣，李進忠曾是苗青與孫云龍見面的接頭人，當時馬龍也在場。
李進忠拼死抵擋共軍進攻，說明他依然效忠國軍，其主子孫云龍也有可能出爾反爾，調轉槍頭對付攻城的共軍。
情況緊急，不容遲疑，馬龍心急如焚四處尋找孫云龍。
城內炮聲陣陣，孫云龍在作戰室不肯離去，國軍已經戰敗，就算孫云龍撤退，也有可能被共軍擒獲，與其如此，倒不如拼死一博。
林午陽對孫云龍依然充滿戒備，為了防止孫云龍叛變，林午陽持槍劫持妹妹慧文，進入做戰室尋找孫云龍。
一個國軍士兵趁機對準孫云龍開槍，孫云龍中彈倒在地上，來不及向妻子慧文告別，兩眼一閉死在地上。
慧文悲痛欲絕，掙脫林午陽的手腕，奔到孫云龍身邊開槍自殺。情況發生得太突然，林午陽目瞪口呆注視死在地上的妹妹，他的精神瞬間遭受極大的刺激，心中尚存的人性泯滅，只剩下了仇恨和殺戮。
孫云龍臨死之前啟動了大樓自毀裝置，苗青一行人被困在地下室，安置在大樓中的炸彈爆炸，壓塌了地下室，除了莫莉以外，其它人全部遇難。
苗青被人救出的時候昏迷不醒，馬龍心情沉重，找到唯一幸存下來的莫莉，向莫莉打探苗青昏迷之前的情況。莫莉對共產黨一無所知，擔心惹禍上身，神色惶恐謊稱頭痛想睡覺，在馬龍的注視下躺回床上蓋好被蓋。
馬龍從莫莉嘴中打探不到苗青的情況，心急如焚四處尋找被俘的國軍士官。據手下人提供的內幕，炸毀大樓的人是一個胡姓國軍長官。此人正是林午陽，大樓倒塌的時候，林午陽與幾個手下逃之夭夭，在城內尋找逃生路線。馬龍在攻城之時已經身受重傷，因心中過于焦急，他還未離開營地尋找林午陽，便昏死在地上，被同伴們抬走。
夜幕降臨，城內處處是共軍士兵，林午陽與幾個手下在夜色的掩護下避開巡邏的共軍。
馬龍傷勢復發昏死過去，被幾個戰友抬到房間里面，與莫莉同在一個房間過夜。
莫莉對共產黨充滿了恐懼，她曾從林午陽嘴中不止一次聽過關于共產黨的兇殘行為，雖然她從來沒有親眼見過共產黨殺人放火，但對林午陽所說的話深信不疑，因此被共產黨搭救之后，她不但沒有產生感激，而是處處提高警戒，把共產黨視為洪水猛獸。
這一夜，注定是一個提心吊膽的夜晚，雖然馬龍躺在床上昏迷不醒，但莫莉不敢放松防備，崩緊神經被恐懼煎熬了一宿。
天色大亮，窗外的光線進入房間，依然無法驅散莫莉心中的陰霾。廣播中傳來共產黨即將攻打沈陽的播音，莫莉的心迅速揪緊，決定想辦法逃出錦州，回沈陽找未婚夫林午陽。
馬龍經過一天晚上休息，漸漸恢復了體力，在莫莉的陪同下給已經死亡的苗青上墳，莫莉對馬龍與苗青的戀情一無所知，心中卻沒來由地產生觸動。
書記譚婕到營地看望莫莉，讓莫莉到屋外辯認國民黨士兵的尸體，眾人還不知道莫莉的身份，以為莫莉是普通平民，莫莉懸緊了心辯認躺在地上的尸體，生怕林午陽出現在地上，幸好所有尸體里面沒有一張她熟悉的面孔。
譚婕待莫莉熱情洋溢，如同姐姐對待妹妹，莫莉因為擔心自己的身份敗露，神色中不時流露出一絲緊張。譚婕閱人無數，坐車隨丈夫趙大鈞離開營地，提起神色異常的莫莉。趙大鈞心思不如譚婕細膩，認為譚婕過于多疑。
錦州已經被共產黨攻占，接下來便輪到沈陽遭殃。沈陽已是山雨欲來風滿樓，全城國民黨惶惶不可終日。林午陽千辛萬苦從錦州逃回來，始終忘記不了妹妹慧文飲彈自殺的情景。戰亂年代，生命何其脆弱，林午陽意志消沉陷入到頹廢中。
徐漢元上門訓了林午陽一頓，責令林午陽重拾斗志，林午陽待徐漢元離去，拿出一把手槍，調轉槍口放入自己的嘴中。