馬龍送完布防圖,帶領一支特戰隊攻打錦州,成功殺出一條血路。
林午陽抓來了李進忠的家人,錄下李進忠妻兒的聲音,播放給李進忠聽。李進忠認為林午陽在造假,不相信妻兒已被帶到錦州。
林午陽早就做好了準備,讓李進忠往窗戶外面看去,李進忠趴在窗戶上往外看去,發現監獄外面的操場上站滿了女人和孩子,妻子和兒子赫然在列。
李進忠心急如焚,高聲呼喊兒子的名字,卻沒有能力救走兒子。為了保住妻兒的性命,李進忠向林午陽屈服,愿意指證孫云龍已經背叛黨國。
夜幕降臨,林午陽帶兵闖入孫云龍的家園,讓李進忠指證孫云龍。眾目睽睽之下,李進忠拿出幾張孫云龍與王明德會面的相片,孫云龍見自己的底細已經敗露,索性與林午陽爭執起來,認定國民黨不得人心遲早垮臺。
林午陽忠于黨國,對孫云龍投共的行為深惡痛絕,孫云龍認為自己沒有做錯事情,共產黨比國民黨更愛人民,得民心者得天下,孫云龍勸說在場的國軍士官投共。
林午陽為了震懾全場,命手下抬出幾具國軍士兵的遺體,遇害的國軍士兵是孫云龍的手下,林午陽向孫云龍傳遞出不肯投降就被擊斃的信息。
懷有身孕的慧文趕了過來,跪在地上勸說孫云龍認黨國認錯,慧文不關心國家大事,只關心能跟孫云龍恩愛甜蜜生活在一起。孫云龍因為慧文懷上了孩子,無奈之下決定不再幫助共軍攻城,向林午陽投降。
馬龍帶領戰士們攻入錦州城,與城內的國民黨軍隊浴血奮戰。李進忠對國軍忠心耿耿,拼命抵抗進城的共產黨。苗青與莫莉在被炮彈炸得面目全非的房子里面避難,莫莉勸說苗青向國民黨投降,苗青一臉不屑,堅信馬龍能打贏戰爭。
李進忠死守陣地,與孫云龍電話聯系,孫云龍命令李進忠撤退,李進忠不肯做敗軍之將,視死如歸與幾個手下繼續戰斗,被落在地上的炮彈炸死。
馬龍帶軍突破國軍設下的關卡,找到了死在地上的李進忠。兩人曾有一面之緣,李進忠曾是苗青與孫云龍見面的接頭人,當時馬龍也在場。
李進忠拼死抵擋共軍進攻,說明他依然效忠國軍,其主子孫云龍也有可能出爾反爾,調轉槍頭對付攻城的共軍。
情況緊急,不容遲疑,馬龍心急如焚四處尋找孫云龍。
城內炮聲陣陣,孫云龍在作戰室不肯離去,國軍已經戰敗,就算孫云龍撤退,也有可能被共軍擒獲,與其如此,倒不如拼死一博。
林午陽對孫云龍依然充滿戒備,為了防止孫云龍叛變,林午陽持槍劫持妹妹慧文,進入做戰室尋找孫云龍。
一個國軍士兵趁機對準孫云龍開槍,孫云龍中彈倒在地上,來不及向妻子慧文告別,兩眼一閉死在地上。
慧文悲痛欲絕,掙脫林午陽的手腕,奔到孫云龍身邊開槍自殺。情況發生得太突然,林午陽目瞪口呆注視死在地上的妹妹,他的精神瞬間遭受極大的刺激,心中尚存的人性泯滅,只剩下了仇恨和殺戮。
孫云龍臨死之前啟動了大樓自毀裝置,苗青一行人被困在地下室,安置在大樓中的炸彈爆炸,壓塌了地下室,除了莫莉以外,其它人全部遇難。
苗青被人救出的時候昏迷不醒,馬龍心情沉重,找到唯一幸存下來的莫莉,向莫莉打探苗青昏迷之前的情況。莫莉對共產黨一無所知,擔心惹禍上身,神色惶恐謊稱頭痛想睡覺,在馬龍的注視下躺回床上蓋好被蓋。
馬龍從莫莉嘴中打探不到苗青的情況,心急如焚四處尋找被俘的國軍士官。據手下人提供的內幕,炸毀大樓的人是一個胡姓國軍長官。此人正是林午陽,大樓倒塌的時候,林午陽與幾個手下逃之夭夭,在城內尋找逃生路線。馬龍在攻城之時已經身受重傷,因心中過于焦急,他還未離開營地尋找林午陽,便昏死在地上,被同伴們抬走。
夜幕降臨,城內處處是共軍士兵,林午陽與幾個手下在夜色的掩護下避開巡邏的共軍。
馬龍傷勢復發昏死過去,被幾個戰友抬到房間里面,與莫莉同在一個房間過夜。
莫莉對共產黨充滿了恐懼,她曾從林午陽嘴中不止一次聽過關于共產黨的兇殘行為,雖然她從來沒有親眼見過共產黨殺人放火,但對林午陽所說的話深信不疑,因此被共產黨搭救之后,她不但沒有產生感激,而是處處提高警戒,把共產黨視為洪水猛獸。
這一夜,注定是一個提心吊膽的夜晚,雖然馬龍躺在床上昏迷不醒,但莫莉不敢放松防備,崩緊神經被恐懼煎熬了一宿。
天色大亮,窗外的光線進入房間,依然無法驅散莫莉心中的陰霾。廣播中傳來共產黨即將攻打沈陽的播音,莫莉的心迅速揪緊,決定想辦法逃出錦州,回沈陽找未婚夫林午陽。
馬龍經過一天晚上休息,漸漸恢復了體力,在莫莉的陪同下給已經死亡的苗青上墳,莫莉對馬龍與苗青的戀情一無所知,心中卻沒來由地產生觸動。
書記譚婕到營地看望莫莉,讓莫莉到屋外辯認國民黨士兵的尸體,眾人還不知道莫莉的身份,以為莫莉是普通平民,莫莉懸緊了心辯認躺在地上的尸體,生怕林午陽出現在地上,幸好所有尸體里面沒有一張她熟悉的面孔。
譚婕待莫莉熱情洋溢,如同姐姐對待妹妹,莫莉因為擔心自己的身份敗露,神色中不時流露出一絲緊張。譚婕閱人無數,坐車隨丈夫趙大鈞離開營地,提起神色異常的莫莉。趙大鈞心思不如譚婕細膩,認為譚婕過于多疑。
錦州已經被共產黨攻占,接下來便輪到沈陽遭殃。沈陽已是山雨欲來風滿樓,全城國民黨惶惶不可終日。林午陽千辛萬苦從錦州逃回來,始終忘記不了妹妹慧文飲彈自殺的情景。戰亂年代,生命何其脆弱,林午陽意志消沉陷入到頹廢中。
徐漢元上門訓了林午陽一頓,責令林午陽重拾斗志,林午陽待徐漢元離去,拿出一把手槍,調轉槍口放入自己的嘴中。