本片是敘述一段輪回二千年的愛情，管弦樂團的首席指揮家宋羽(周潤發飾)在參觀一場秦朝兵馬俑展覽時，似乎對這些兵馬俑有種似曾相識的感覺。正巧悅香(林青霞飾)也在參觀兵馬俑，同樣的兵馬俑好似也勾起了一些藏在內心深處的秘密。 兩人相遇之后所有的記憶迅速恢復，原來悅香在二千年前曾為當時的宋羽殉情，因此很快的兩人就恢復舊情，常常聚首在一起回憶過往的種種，演變到后來宋羽的未婚妻妻竟因受不了這打擊遂而自殺，重演當年悅香為宋羽自殺的悲劇。