善解人意的百靈深情暗系熊貓兒，不料熊貓兒人如木頭，始終不解風情。外表嬌柔可人的白飛飛竟是幽靈宮宮主。她從中挑撥，嫁禍于快活王。三天期限將至，沈浪為解救仁義山莊，精心設計，但白飛飛卻劫走朱七七。在百靈的追蹤之下，沈浪救出七七，白飛飛竭力掩飾，裝出一幅弱不禁風的樣子。

朱富貴為了不告訴快活王媚娘下葬的地址，與沈浪設計假死騙過了快活王。心灰意冷的快活王決定交出快活城讓義子熊貓兒接管。冷爺告之七七朱富貴自殺真相，七七沖動之余要找沈浪報仇。沈浪在崖底小屋中猜出飛飛是幽靈宮的人，沈決意離開她。

白飛飛對沈浪動了真情，不惜違抗母親的命令，想與沈浪在一起。朱七七為替父報仇，騙得百靈一起找到快活城，兩個人武功不濟被色使盯住，打入地牢。白靜乃快活王發妻，因被快活王毀容遺棄，所以憎恨天下所有男人，也不希望白飛飛身邊出現任何男人，竭力阻止兩人交往，讓飛飛時刻記住自己的深仇大恨。