1949年12月12日，蔣介石去教堂做禮拜，張群回到臺灣。張群告訴蔣介石，想到“雙十二事變”，張漢卿放總裁就堅信盧漢會放我回臺灣。蔣介石突然變臉：我誰都不學。下令第八軍、第二十六軍準備三天，16日進攻昆明。二野指戰(zhàn)員有情緒地說：我第三、第五兩個兵團多跑幾步路，成都就提前被我們解放了，劉伯承說：毛主席講過，接收成都任務(wù)由第十八兵團擔任，我第三、第五兵團指揮員非有命令不得進成都。賀龍部命令第十八兵團及第七軍第十九師加速南進，逼近成都。同時指示胡耀邦：大軍壓境前提下有可能采用和平方式解決問題，抓緊工作讓裴昌會兵團、李振兵團等放下武器，這樣會少死數(shù)以萬計人。宋希濂殘部逃到大渡河沿岸，軍隊就剩下不到五千人，劉鄧命第十六軍一三九團、第十八軍一五五團尾追，全殲殘敵活捉宋希濂。

宋希濂殘部在峨邊縣沙坪渡口乘坐木船過了大渡河，宋希濂剛走下木船，兩岸響起激烈槍聲，解放軍從山上沖下來，宋希濂被俘。1949年12月17日，國民黨第八軍、第二十六軍分東西兩路對昆明發(fā)起猛烈進攻，龍澤匯率九十三軍依據(jù)堅固城防工事，構(gòu)成嚴密交叉火網(wǎng)，給敵人極大殺傷力。鑒于敵強我弱，盧漢決定縮短戰(zhàn)線，既可節(jié)約兵力，發(fā)揮城防工事作用，又可控制有力機動部隊以支援重點作戰(zhàn)。盧漢放李彌回去，說服第八軍撤軍，李彌要把部隊拉到滇西騰沖，湯堯未同意。19日，湯堯下達總攻令，中共云南地下黨組織、中共昆明市委以及學聯(lián)、工會發(fā)動工人、農(nóng)民、學生組成“義勇自衛(wèi)隊”，紛紛支援前線，盧漢所屬部隊愈戰(zhàn)愈勇，雖敵人連續(xù)發(fā)起攻擊，但始終未突破昆明城防。

為解昆明之圍，周恩來讓范子明再做余程萬的工作。余程萬表示決心策動第二十六軍起義。余程萬說服彭佐熙把第二十六軍撤到開遠、宜良，劉鄧車運第十七軍到曲靖抄第八軍后路，迫第八軍撤向開遠，昆明基本解圍，賀龍部第十八兵團進占綿陽，胡宗南命部隊向云南、貴州突圍。羅廣文率第十五兵團起義，陳克非率第二十兵團起義，裴昌會率第七兵團起義，李振率第十八兵團起義，楊漢烈率第二十軍起義，趙子立率一二七軍起義。到1949年12月27日，胡宗南軍事集團被徹底殲滅，蔣介石潸然淚下：九十萬軍隊不到兩個月就灰飛煙滅了。1949年12月30日成都解放，舉行隆重入城式。