周生虎親自押解邵忠良，路上遇到蒙面人的伏擊，蒙面人被打傷。周生虎發(fā)現(xiàn)蒙面人是白念群，白念群自知難逃一死說出自己就是臥底“夜鷹”。

華年決心親手解決叛徒邵忠良，華年追至碼頭，邵忠良拿華年的槍自盡。

上海地下黨出色的情報工作使國民黨的三次圍剿均以失敗告終。

日軍悍然對東北發(fā)動進(jìn)攻，日本女間諜七格格抵達(dá)上海，日本駐上海公使館武官松本前去迎接。

林文登開會號召各級黨組織游行示威，組建抗日義勇軍，給國民黨政府施壓，逼迫他們停止內(nèi)戰(zhàn)，一致對外。

七格格和松本勾結(jié)，在上海制造了一次次的混亂。日本人在上海胡作非為，游行集會頻繁，民眾抗日熱情高漲。

文昭和喬迪爭執(zhí)激烈，喬迪因龍龍之事甩手給了文昭一記耳光，文昭提出離婚。

鄭達(dá)旻傳達(dá)蔣介石的命令撤走上海蔡師長十九軍。婉兒作為上海婦女界聯(lián)合會的代表面見蔡師長，諷刺其沒有骨氣。

天時和左翼劇聯(lián)的劇作家梁先生商議構(gòu)思進(jìn)步的話劇和電影，喚起民眾的愛國之心。南京政府答應(yīng)日本人請求，七格格不滿，想無端挑起戰(zhàn)事。

一·二八戰(zhàn)爭爆發(fā)，蔡師長帶領(lǐng)十九路軍進(jìn)行抵抗。林文登、華年、天時等動員民眾從人力、物力支援前線戰(zhàn)事，并發(fā)動總罷工。

梁先生和婉兒率民眾代表前來慰問十九路軍將士。鄭達(dá)旻聽命于蔣介石，不肯出兵抵抗。

日本人一邊在上海制造戰(zhàn)爭，另一邊則在東北策劃讓溥儀登基。全民抗日之時，鄭達(dá)旻則培訓(xùn)特務(wù)，開始對上海的共產(chǎn)黨進(jìn)行圍剿。