光哥端著飯菜去給亞男送，他站在門外給亞男說了一番話，隨后說自己把菜和飯放在門口了，讓他自己一會兒想著吃。光哥出來的時候胡三寶找到了他說自己有重要的消息，值十塊大洋，隨后胡三寶給光哥說說了有個叫瑞田的從一個秘密基地到上海，晚上十點到達南門，光哥聽了之后就趕緊回去了。
亞男一個人跑了出去，鳳凰焦急的帶著人去大街上尋找亞男，亞男一個人在大街上想起了和光哥在一起的點點滴滴。光哥把自己得來的消息告訴了方站長，方站長聽了之后馬上布置了行動，還交代光哥說要盡量抓活的，從他嘴里面套出消息。
晚上的時候瑞田到達了上海之后伊藤跟胡三寶帶著人去迎接，他們回去的時候開著車走著七拐八拐的路線回梅機關(guān)。鳳凰帶著十三釵的姐妹們這時候在大街上找著亞男，亞男一個人失神的走在大街上想著光哥跟自己以前的點點滴滴。
亞男這時候看到了瑞田乘坐的車隊經(jīng)過，隨后她拔出了槍對日本人開了槍，瑞田交代自己的手下一定要抓活的。鳳凰跟叮當(dāng)聽到了槍聲之后趕了過來，鳳凰救走了亞男，但是她受了傷。光哥回去之后鳳凰就昏了過去，光哥給鳳凰取出了她腿上的子彈，鳳凰大喊著不讓光哥碰她，但是光哥置之不理。
亞男心理面后悔的不行，她乞求老天保佑鳳凰平安無事，鳳凰第二天醒了過來，大家看到鳳凰沒事了之后都高興得不行。亞男告訴鳳凰說自己沒有臉再活下去了，鳳凰讓亞男不許胡說，還說他們的任務(wù)沒有完成，鳳凰說自己不會跟她搶光哥的，只要是她喜歡的東西自己不會跟她搶的。
光哥告訴鳳凰說昨天晚上跟他們交手的日本人就是瑞田，還說瑞田的蒲公英計劃一定是有了新的進展，顧雪峰知道了之后告訴光哥說讓他打聽清楚瑞田的消息，讓鳳凰安心的養(yǎng)好自己的傷。武田把子宴接回了她原來住的院子，顧雪峰看到武田走了之后悄悄地跳進了院子里面。
子宴看到了顧雪峰之后緊緊地抱住了他，顧雪峰要帶著子宴離開，但是子宴說現(xiàn)在丟丟還在武田手里面，所以自己不能走。隨后顧雪峰說自己會想辦法救出丟丟的，他讓子宴想辦法獲取瑞田的蒲公英計劃情報，他說自己現(xiàn)在知道子宴在武田的身邊受了很多的委屈，但是她現(xiàn)在是唯一能接觸到這些機密情報的人。
瑞田帶來的幾名特工跟宮野的特工在一起進行了比試，武田看了之后十分的滿意，隨后瑞田還給武田講了自己的訓(xùn)練計劃，武田聽了之后說很好。他給瑞田定了第二天去南京的火車票，還說瑞田走以前任何人走不許離開梅機關(guān)半步。胡三寶也知道了瑞田準(zhǔn)備離開的消息，他考慮著怎么樣才能把消息給光哥送出去。
顧雪峰給子宴了一直懷表，他告訴子宴說自己在表里面放了一個竊聽器，讓他想辦法把這塊表送給武田，他說等這個任務(wù)完成了自己就帶著子宴還有女兒遠走高飛。武田帶著丟丟去見了子宴，丟丟穿了一身的和服，子宴見到了丟丟之后高興得不行，隨后她把那塊懷表送給了武田。
顧雪峰用竊聽器偷聽到了武田的梅計劃和瑞田要走的消息，隨后顧雪峰跟鳳凰還有光哥說了瑞田的行程安排，他們商量著在半路上炸毀瑞田乘坐的車廂。顧雪峰讓光哥帶上月娥昏倒車廂里面控制司機到時候把車速放慢，他在帶著其他的人實施爆破。
武田去看了子宴，他給子宴說了自己小時候的事情和自己的父母，隨后他拿出了他母親送給自己的一條腰帶交給了子宴，還說要是找到了自己心愛的女人就讓她親手給自己綁到腰上。子宴收了下來那條腰帶說就先放到自己這里吧，她想起了顧雪峰交給自己的計劃。
顧雪峰心理面也是逼不得已才讓子宴這個自己心愛的女人一步一趨的去接近武田的，他說自己這是為了黨國的利益，驅(qū)逐日寇。武田發(fā)現(xiàn)了子宴給自己的這塊表里面好像有什么東西，他讓宮野拆開了發(fā)現(xiàn)里面竟然有一個竊聽器，隨后武田說自己一次一次的相信她卻一次次的被騙，他讓人把徐子宴給帶走了。
武田說自己肯快就會讓顧雪峰掉進自己挖的陷阱里面，還說子宴是他勸降顧雪峰最大的籌碼。第二天武田又給宮野說了自己更改以后的計劃，顧雪峰偷聽到了他們的計劃，這是武田的一個圈套。第二天顧雪峰又給大家重新安排好了任務(wù)，光哥去找了方站長讓他帶著人在暗中幫忙以防其中有變故。
光哥第二天看到宮野的車還有一個卡車出了梅機關(guān)，他猜想顧雪峰可能是中了埋伏了，隨后他說自己去給顧雪峰報信，讓鳳凰盯著武田。顧雪峰此時帶著人已經(jīng)進入到了伏擊地點等著瑞田上鉤。
武田送了瑞田去火車站，火車因為有些原因就晚點了，萬木林和顧雪峰帶著人在半路上埋伏準(zhǔn)備打伏擊。宮野帶著人抓住了李鳳凰，隨后讓自己的人開著車?yán)艘卉囍袊死^續(xù)前進，武田已經(jīng)算出了他們會在半路上安放炸彈，宮野把鳳凰也放在了車上面。
半路上鳳凰找機會跳下了車告訴顧雪峰和大家說不讓他們炸車，車上都是中國人，隨后顧雪峰和宮野交上了火，顧雪峰被宮野給抓住了。鳳凰想去救出顧雪峰但是被大家給阻止了，隊員們都不讓鳳凰去白白送死。光哥打扮成了一個清潔工混進了火車站里面趁瑞田上廁所的時候殺了瑞田。
宮野要殺了顧雪峰，顧雪峰說讓宮野放了他的女兒，武田知道瑞田死了之后氣得不行，這時候?qū)m野過來告訴武田說自己抓住了顧雪峰。武田想了想說自己覺得一定還有一股神秘的力量存在，如果自己猜得不錯的話這股力量是共產(chǎn)黨。十三釵的隊員們回去之后因為顧雪峰被抓都悶悶不樂的，同時還有兩名隊員犧牲了。
武田讓宮野把顧雪峰帶了過來，武田告訴顧雪峰說他想要的一切自己都可以給他，顧雪峰聽了之后說自己不會變節(jié)的。這時候?qū)m野跟武田帶著顧雪峰去看了被關(guān)起來的上海站前任站長廖清華，還說國民黨對他已經(jīng)不聞不問了，這就是下場。武田還說自己有足夠的耐心等待著他的答復(fù)。
武田讓宮野趕緊找一個合適的人代替瑞田繼續(xù)執(zhí)行蒲公英計劃，鳳凰跟光哥又帶著大家換了一個新的住的地方作為據(jù)點。顧雪峰在梅機關(guān)里面心理面也是倍受著折磨，他想起了自己的女兒和子宴現(xiàn)在還都在武田的手上。武田讓顧雪峰換了一身衣服帶著他去見了丟丟和子宴。
子宴跟顧雪峰兩個人見面了之后唱起了雙簧，他們兩個人一唱一和的，武田用竊聽器偷聽了他們兩個人的談話。顧雪峰一直跟徐子宴道著謙說自己對不起她，還說自己不是在利用她。武田聽了之后心理面又對徐子宴起了憐惜之情，光哥找到了胡三寶問他顧雪峰在梅機關(guān)的情況。
胡三寶說武田對顧雪峰是好酒好肉好招待，還讓他跟徐子宴見面，光哥聽了之后放了心回去告訴了鳳凰說顧雪峰暫時還沒有危險，武田現(xiàn)在用懷柔政策在對付顧雪峰想讓他變節(jié)。武田請顧雪峰吃飯還叫上了鄒博安，鄒博安是顧雪峰曾經(jīng)的恩師。