畢輝和美嬌去盧溝橋賞月，被二十九軍當特務抓起來，徐晉卿把美嬌接回來，卻扔下畢輝。曠熏風從上海回來拿著登有美嬌照片的畫報大發雷霆，讓徐晉卿去找律師告潘安。葉凡在書店見到買書的美嬌一見鐘情。馮洽受凱瑟琳所托，把畢輝從盧溝橋接回來，凱瑟琳傷心離開北平。

桃一夫帶金梅去香山游玩散心卻適得其反。金梅對自己的命運更加傷心。小雪來看金梅，金梅告訴小雪自己要離開。美嬌得知自己可以前往好萊塢試鏡的事非常高興，隨后去找潘安，讓潘安和自己私奔去美國，被潘安拒絕。

金梅來向潘安告別遇到美嬌。小雪告訴美嬌金梅要離開的事情，美嬌和潘安知道金梅要去東北嫁人的消息非常震驚，他們匆匆趕去，卻沒能留住金梅，美嬌和金梅之間盡釋前嫌，潘安因為金梅的離開很傷心。美嬌被潘安拒絕后又去找晉卿陪自己去美國，但又被拒絕，不得已美嬌又找到畢輝，畢輝痛快答應。