在碼頭菊池接到匯報知道有人在半路救小泥鰍后猜到救人的會到碼頭來。

麒麟幫人到了碼頭后知道小泥鰍肯定關這了，但確定不了是哪個倉庫。彭天戈建議大家分頭行動挨個查找。火麒麟讓大家半小時后匯合。

彭天戈和二鳳這組找到了小泥鰍的被關押的倉庫。彭天戈他們把小泥鰍的的位置告訴了火麒麟。火麒麟讓王海和他一起偷襲菊池吸引注意力，讓彭天戈和二鳳找機會救出小泥鰍。李義去偷車。

彭天戈和二鳳一直等著火麒麟那邊的動靜，兩人不知道火麒麟和王海被小鬼子抓住了。小鬼子要把火麒麟和王海一起帶走。

彭天戈這邊一直沒聽到外面有動靜猜到火麒麟可能出事了，彭天戈讓二鳳去找李義看看大哥出什么事了。彭天戈自己跟著被帶出去的小泥鰍。

小泥鰍普被帶出去后和火麒麟相遇了，跟在后面的彭天戈看著了這一幕。

彭天戈順手殺了一個日本人換上衣服，準備隨時贏救。二鳳找了李義后兩人回來往菊池的屋里扔了一顆手榴彈，小鬼子趕回去救菊池。彭天戈趁機救下幾人。在和小鬼子的槍戰中二鳳被菊池打中了一槍。

麒麟眾兄弟逃回來后，彭天戈在簡陋的條件為二鳳取出了子彈，救了二鳳一命。二鳳感激彭天戈想要以身相許。

杜善起去醫院找柳沉雪的時候正好碰到柳沉雪的病人櫻桃遇著麻煩，杜善起輕松的幫櫻桃解決了麻煩。這讓柳沉雪對杜善起的好感大增，答應了杜善起一起吃飯。

這天是柳沉雪的生日，彭天戈忍不住不顧危險出門要去看看柳沉雪。彭天戈到柳沉雪家門外的時候看到柳沉雪和要殺死自己父親的人在一起，杜善起也知道這天是柳沉雪的生日。彭天戈剛要進去的時候小泥鰍把他拉住了，外面很多軍統的人。

菊池收到電報關東軍七三一部隊的大佐長谷川要來上海游玩，菊池讓手下對長谷川來上海的嚴格保密。

軍統方面接到了長谷川來上海的消息，軍統準備在長谷川離開上海的那天劫持他。

菊池接到匯報知道了這次長谷川來上海的真正目的，長谷川攜帶了關于細菌戰的最高機密可能要賣給西方組織，長谷川背叛了帝國。菊池讓部下先不要聲張，先把長谷川盯住一定人贓俱獲。陸伯成他們也劫獲了電報知道了長谷川來上海的目的。戴老板命令陸伯成他們暫時先監視。但長谷川很可能這一兩天就要和賣方接頭。宋卓凝把情況告訴了彭天戈請他幫忙綁架長谷川。長谷川出門了，彭天戈和宋卓凝一路跟著他到了一家餐廳。長谷川在餐廳內要和法國人交易，沒想到杜善起突然出現暗殺了長谷川。彭天戈和宋卓凝從法國人手里奪到了一個項鏈上面的標志是個火車頭。兩人趕往火車站。

杜善起到小小那取了錢，問小小是誰雇的他。小小告訴杜善起是日本人。彭天戈和宋卓凝到了火車站還真的發現了那個和長谷川交易的法國人，不過他們沒想到日本人也在跟著他們。在火車一翻拼斗后法國人跑到一處房子，彭天戈和宋卓凝緊追而來。兩人剛到門外一聲爆炸法國人被炸死了。彭天戈和宋卓凝趕緊進到屋子，法國人已經被炸死而且文件也毀了，兩個人看著法國人的妻子匆匆忙忙跑了。

彭天戈看著尋找線索的時候看到了一本經書，彭天戈判斷那個人可能是個基督徒，這事可能會和教堂有關系。而且還有一個火柴盒后面印著6325.同時日本人也到了爆炸的房子，菊池看出來被炸死的不是那個法國男人，而且也發現了數字6325.

法國人發現了彭天戈和宋卓凝故意引誘惑把兩人困在了教堂里。彭天戈用彈藥制作成簡單的炸彈兩人才出來。兩人出來后發現教堂的神父被殺死了。宋卓凝猜到一定是那個法國人做的。彭天戈從神父的腿上發現了木屑和棉花而且在地上看到神父臨死前畫了一個五角星。兩個人正在研究發現日本人也追到了這里，隨即展開了槍戰。法國警察聽到槍聲趕來兩人才趁機跑了。

彭天戈和宋卓凝從得到線索判斷出那個外國人可能在鴻星倉庫，菊池也得到了線索。彭天戈和宋卓凝剛進入倉庫就遇到了埋伏，宋卓凝中了槍傷。彭天戈先把宋卓凝安頓好制服了外國人并且得到了資料。宋卓凝剛要問話外國人自殺了。兩人沒來得及走日本人就到了并且宋卓凝又中了一槍。宋卓凝怕自己連累彭天戈兩個人都跑不出去以死相逼，讓彭天戈一定要把資料交給國民政府。宋卓凝被日本抓了起來。

彭天戈回麒麟幫求火麒麟幫助一起去救宋卓凝。老徐也知道了宋卓凝被抓的消息就在虹口醫院搶救。彭天戈和老徐都到了虹口醫院，彭天戈發現老徐后一路跟著他，兩人當面說開了都是為了救宋卓凝。

虹口醫院內重兵把守。彭天戈和老徐商量后決定自己化妝成醫生進入看看。

軍統徐伯成方面也知道了宋卓凝的消息，陸伯成知道日軍防守嚴密暫時沒有什么行動，但傅小剛一個人偷偷跑出去救人了。陸伯成知道讓張忠到醫院附近接應著點。

彭天戈化妝成了醫生，可日本人的對宋卓凝的防守特別嚴密，要不是柳沉雪及時出現，彭天戈也許會有麻煩。柳沈雪從彭天戈進醫院后就看出著他了。柳沉雪把彭天戈拉到了辦公室問彭天戈沒有死為什么不來找她，兩個正說話的時候一個日本兵聽到聲音進來了。彭天戈殺死了日本。彭天戈說自己被逼的，被這個世道逼的。再說你不也變了嗎?彭天戈誤會柳沉雪和杜善起在一起了。

彭天戈讓柳沉雪幫他把宋卓凝救出來。彭天戈聽柳沉雪說能接觸到宋卓凝的只有兩個大夫，彭天戈讓柳沉雪想辦法不要讓這兩個大夫出現在醫院。

柳沉雪成功的做到了。日本人讓柳沉雪接替兩個大夫的工作并且成功拿到了特別通行證。

彭天戈讓柳沉雪把兩種藥打進宋卓凝的體內，并且在宋卓凝的胸部放一袋血漿。那樣宋卓凝就會進會假死狀態。彭天戈讓柳沉雪必須在20分鐘內把宋卓凝送到太平間，要不宋卓凝就真的死了。

柳沉雪做完這一切后彭天戈來到三樓做出柳沉雪被暗殺的假象并且故意讓鬼子知道。彭天戈跑到太平間躲過了鬼子的追查，看守太平間的人就是當年彭天戈救治的陳進，彭天戈醫治過陳進的腿。

宋卓凝成功被救出來了，醒后來老徐告訴宋卓凝多虧了彭天戈。兩人說話的功夫彭天戈就來了。宋卓凝問彭天戈是怎么把她從醫院里救出來的。彭天戈告訴她是柳沉雪幫了忙。

傅小剛一直喜歡宋卓凝還以為宋卓凝死了，張忠回來匯報高義山宋卓凝被彭天戈救出來了。陸柏成帶著傅小剛和張忠去看宋卓凝，宋卓凝把細菌資料交給了陸伯成，并告訴他這次多虧了彭天戈他一定不是漢奸。

彭天戈和柳沉雪見了面，柳沉雪想讓彭天戈和她一起離開上海去過平淡的生活。