楊天縱與郭問梅散步回來，已是深夜，剛巧在院子里碰到了楊父。郭問梅有些羞澀，回到房間的郭問梅從腰間小心翼翼拿出楊天縱送的釵子，內心無比幸福。楊父提出與楊天縱喝酒，看到楊天縱吞吞吐吐，楊父早已經知道，楊天縱心系郭問梅。楊父認為只要他們心心相印，在一起最好不過了，叮囑楊天縱好好對待郭問梅，切不可做始亂終棄的事情。無論遇到什么事，千萬不能放手，因為緣分稍縱即逝。然而，聽到郭問梅吹的笛聲，楊父知曉郭問梅是峨眉派的人勃然大怒，命令楊天縱不許和郭問梅來往。
前方收到探報，大門島和陳嶼島的倭寇海盜，大批向溫州前進，楊天縱來不及和父親解釋郭問梅的事情，就和郭問梅、向心僧、及瘋五出發阻止了。楊天縱和戚繼光說出了朱鐵橋是J細之事，眾人皆驚愕，因張父是抗倭英雄，很難相信朱鐵橋是J細。而楊天縱曾跟蹤朱鐵橋，親眼看到朱鐵橋與倭寇接頭，更是證實了他的J細身份。而如今派出朱鐵橋與張若嫻一起去保護余大猷，更是戚繼光的計謀，楊恕其實已經悄悄尾隨，保護張若嫻的安全。
朱鐵橋與張若嫻同行，張若嫻看出，這一路朱鐵橋都是心不在焉的樣子。其實，朱鐵橋早就料到，就如法王勢必派出武林高手來刺殺余大猷，屆時自己可以離開，可是，深愛的張若嫻該怎么辦呢?果不其然，數十名倭寇浩浩蕩蕩而來，與隨行的明軍陷入一番混戰，朱鐵橋卻槍口直轉，刺向明軍，一連殺了數名明軍士兵，一旁的張若嫻驚愕了，憤怒地看著張鐵橋，她已經明白了，朱鐵橋正是J細。朱鐵橋提出要張若嫻和他一起去投靠九如法王，張若嫻質問朱鐵橋為何是非不分。朱鐵橋卻認為，朱父之死是昏君所致，只有投靠倭寇，反了朝廷，殺了昏君，就可以替父報仇，甚至覺得張若嫻是被楊天縱鬼迷心竅。張若嫻怒氣沖沖，大罵朱鐵橋顛倒黑白，個人恩怨與家國大義不分，以性命要挾朱鐵橋同自己回去見戚繼光。朱鐵橋終究下不了手，打暈了張若嫻，將她帶走了。而這一幕，都被躲在暗處的楊恕看的清清楚楚。
帶領三千人馬來到趕往溫州的九如法王告知汪元正，此行來溫州只是虛晃，汪元正不解。原來，九如法王早已經得知，朱鐵橋已經暴露，他傳來的消息也是假的，溫州城定是兵戎滿布。而來溫州，只是將計就計，誘敵之術，而九如法王此行帶領的三千人馬，只是用來拖延時間。九如法王感慨朱鐵橋如今已是一枚棄子，不過他還要再利用朱鐵橋，設計戚繼光。
余大猷經過偵查，認為倭寇的主力應該是在溫州，所以派出宋阮兩位將軍前來支援戚繼光。九如法王帶領三千人馬全速前進，實則做好了一旦開戰就溜之大吉的打算。楊天縱將此消息告知戚繼光，看來溫州絕對不是倭寇的目標，而這三千人馬更不是倭寇的主力。楊天縱提出了自己的計謀，只要緊緊跟蹤九如法王，就可以得知倭寇的真正意圖目的地。
果不其然，潛伏的明軍看到這三千人馬的倭寇隊伍，放箭與倭寇廝殺，然而，九如法王眼看混戰掀起，就帶領著三個弟子及汪元正撤走了。楊天縱見勢，連忙緊緊跟蹤。
朱鐵橋劫持張若嫻到了客棧，楊恕趁機解開了張若嫻的穴道，張若嫻持劍要挾朱鐵橋同自己回去，朱鐵橋卻絕不回頭。張若嫻淚流滿面，怒罵朱鐵橋是倭寇的走狗，持劍刺向朱鐵橋，卻終于狠不下手，只是將他刺傷，讓他好自為之。張若嫻離開后，與楊恕匯合，楊恕從朱鐵橋嘴里聽到他的動向是杭州，二人猜出，倭寇要偷襲的原來正是杭州。
夜里，趕路一天的九如法王及汪元正一行在破廟中休息，楊天縱悄悄跟了過去，聽到了汪元正大獻殷勤地告訴仙子，等拿下杭州送她金銀財寶。楊天縱意識到，倭寇真正的目的正是杭州，馬上決定告知戚繼光。
肥原勛及肥原一郎一行已經悄悄來到了距離杭州城不足百里的地方，他們此行完全走的是荒無人煙之地，企圖瞞過明軍。
楊恕及張若嫻派人從驛館傳來消息，倭寇極有可能進攻杭州。同時，楊天縱也派人傳來消息，告知戚繼光，倭寇的進攻地點是杭州，此刻已經離杭州不足百里。戚繼光不由悲嘆杭州的明軍軍心渙散，他火速調令軍隊，直奔杭州，襲擊倭寇。
杭州城里，士兵鑼鼓震天，大喊倭寇來了，號令百姓上城墻守城。此行，肥原勛派出的一小批倭寇，已經悄悄扮成百姓，潛入了杭州城，企圖殺掉杭州守城的士兵與百姓。為首的倭寇更是打出了砍掉每個中國人的腦袋這樣的號令。此時，兩江總督府內，胡宗憲得知城中只有一千余名守軍，不禁擔心，將士建議胡宗憲前往紹興避難，胡宗憲卻不肯，誓死與杭州共存亡。
楊天縱一行很快到了杭州城外，楊天縱料到杭州城內的守將胡宗憲此時必定有危險，于是安排郭問梅進城保護胡宗憲，同時轉告胡宗憲務必堅持兩個時辰，因為一旦倭寇入城，想要消滅他們就很困難。而如今又看到了肥原勛及肥原一郎帶領眾倭寇浩浩蕩蕩向杭州城進發，楊天縱決定先引開肥原勛這些高手，拖延時間。向心僧及瘋五扮成了日本的戰神，擋住了肥原勛的去路，卻很快被識破。楊天縱搭載著紙風箏，高高飛在天上，砸了大量的酒，很快倭寇軍隊中戰火四起。肥原勛大怒，沖上前去，與楊天縱就是一場惡戰。
肥原勛的徒弟及肥原一郎與向心僧及瘋五之間也是一場惡戰。肥原勛的三個徒弟動用日本忍術，奚落明朝如今已經落敗，瘋五一人大戰肥原勛的三個徒弟，向心僧與肥原一郎對決。幾批武林高手對決，劍光火影，犀利無比，雙方難分勝負。不想，九如法王及汪元正一行趕到。瘋五借機諷刺肥原勛怕死，汪元正氣不過，就要來殺瘋五。九如法王卻識破，瘋五及楊天縱不過是想借機拖延他們攻入杭州城的時間。九如法王意外透露，拿下杭州城，要給金刀仙子和汪元正辦婚禮，瘋五一聽著急了，就要趕去問個究竟，楊天縱拉住了他，提醒瘋五及向心僧要想辦法突圍出去。九如法王和肥原勛卻想殺掉楊天縱一行，說完就殺了過來。
楊天縱、向心僧和瘋五與九如法王及肥原勛師徒惡戰，楊天縱腹背受敵，千鈞一發之際，多虧了楊恕及時趕到，救了楊天縱。九如法王嘲笑奚落楊恕，楊恕連忙支走楊天縱一行人，只留下自己繼續作戰。一時之間，楊恕與九如法王和肥原勛三大高手之間激戰，三人內力強大無比，竟然燒起了一座火焰山。正在三人難解難分之際，峨眉派掌門趕來，打散了九如法王等人。九如法王和肥原勛一眾人趁機逃走。
峨眉掌門單獨約見楊恕，原來峨眉掌門與楊恕早在二十多年前就有約定，峨眉派弟子不得與楊家兒郎相戀。楊恕連日來眼見楊天縱與郭問梅情投意合，已經在疑慮當年約定是否是錯誤的決定，掌門人卻態度堅決，聲稱郭問梅是自己的嫡傳弟子，絕對不可以再走當年自己的錯路。掌門人甚至以楊天縱的性命相要挾，逼迫楊恕制止天縱、問梅之戀。
倭寇兵臨杭州城下，人數將近五萬之多，胡宗憲著急不堪。汪元正打算等待城中倭寇內應殺了胡宗憲，打開城門后，再率領眾倭寇進城。此時，城內倭寇內應早已經殺入總督府，胡宗憲怒罵倭寇為螻蟻，倭寇大怒就要殺了胡宗憲，多虧郭問梅及時趕到，殺光了城內的倭寇內應，救了胡宗憲。
汪元正與肥原一郎焦急地等待城內倭寇內應的消息，卻始終沒有任何消息傳來。汪元正覺得自己對杭州城不熟悉，決定等到天亮，如果城內的內應還沒有消息，就強行攻城。
在城外駐扎的戚繼光心事重重，明軍兵力明顯不足以對抗倭寇的五萬之兵。楊天縱提出一計，他們駕著風箏，直飛杭州城。汪元正看著滿天的風箏，不由得愣住了，下令弓箭手射向風箏。戚繼光所乘風箏不幸中箭，多虧了蘭將軍跳下風箏，將自己的風箏讓給了戚繼光，才使得他幸免于難。
城內的郭問梅與胡宗憲發現了空中的風箏，郭問梅識別出，這正是楊天縱與戚繼光一行帶領的援軍，不禁大喜過望。郭問梅還發現，自己的師父峨眉掌門十三姑也來到了杭州。天亮了，戚繼光、楊天縱一行與楊恕及十三姑，和城內的胡宗憲及郭問梅終于匯合。
汪元正告知城內的內應計策失敗，而且楊恕及峨眉掌門大批武林高手已經進入杭州城。九如法王提議同時進攻四個門，讓戚繼光難以將兵力集中。經過商議，決定由肥原一郎、汪元正、銀槍、毒童分明率隊進攻東、西、南、北大門。同時，九如法王建議由日本武士率領倭寇去攔截前來支援的明軍大隊，此役決定生死。汪元正大驚，此戰失敗，不是還有自己的陳嶼島可以作為退路嗎?仙子告知，陳嶼島此刻必定已經在明軍手中。
十三姑單獨約見郭問梅，告知郭問梅，此番下山正是因為收到郭問梅的信。郭問梅表明，自己早已經喜歡楊天縱，打算以后與楊天縱退隱江湖。十三姑卻說，郭問梅是自己的嫡傳弟子，她早已經打算將峨眉掌門傳給郭問梅。郭問梅卻再三推辭，表明自己無意掌門之位，只想與楊天縱相伴江湖。十三姑來不及繼續爭論，消息傳來，倭寇大軍已經在攻城。戚繼光將眾武林高手分散在四個城門，與士兵及百姓一起守城。