娥被男狐虜去狐洞，此狐洞侯爺府地下虎及愧硬闖侯府，殺入狐洞。男狐挾娥逃至森林，虎為救愛女娥，力戰終以斬妖劍殺男狐。

虎受重傷請顧大夫醫治，令娥和顧有進一步認識。而虎得知娥偷學武功而責罰娥。娥為令虎快痊愈而跟顧到山中采白靈芝，娥對顧暗生情愫。

另一方面被斬殺男狐尸首被白狐所偷。白狐一直暗戀男狐，懇求有千年道行狐妖鬼母起死回生，鬼母表示無能為力，反唆使白狐去偷斬妖劍。

當白狐至徐家偷劍，被家仆公孫二娘所阻，白狐誘二娘至山中暗算，二娘奄奄一息。剛巧娥和顧生山中采藥迷路而救回二娘，二娘掩飾身份詐稱沒事而閉門療傷。

娥對顧生傾情，奈何顧生所愛月芙，娥失落而白狐借機催眠娥，操控娥去偷出斬妖劍，欲令娥及斬妖劍同葬萬丈深淵。娥正要跳崖二娘及時出現救娥。

娥得知二娘竟狐妖而氣憤，二娘才道出前事：二娘本靈狐從不跟狐妖為伍，不幸被鬼母威逼以美色勾引壯男以供其吸精血練功。二娘不欲傷害無辜而背叛鬼母。鬼母欲把二娘擊落萬丈深谷，幸得白眉道人相救，并受道人所托暗中往徐家保護斬妖劍。娥得知二娘身世，同情敬佩。二娘指娥跟劍有緣，慫恿娥苦練斬妖劍法，以伏妖降魔為己任。但此時娥已對顧傾情，娥深知顧愛女子賢淑故內心矛盾。

候爺得悉有人向宰相告密揭發自己跟太守侵吞軍餉惡行。候爺未知告密者實虎和愧之父親逼令太守追查真相。

太守多行不義，芙病情急轉直下。二娘心里難過原來太守跟二娘本夫妻，誕下愛女樂也融融，只后來太守貪財成性壞事做盡屢勸不改。二娘唯有痛下詛咒指太守繼續作惡上天即報應于愛女身上，冀望阻止太守惡行，無奈太守死性不改，芙藥石罔效而貌丑之白狐占用芙美麗軀殼并借救芙為名令太守擒來壯男以助吸血練功。城中不少壯男被擄，顧也不幸被擒，但白狐見顧倜儻俊秀，一見傾心，不忍殺之。

娥暗中追查于太守府別苑，發現不少男子尸體，娥駭然。

娥暗太守別府骸骨事案發現顧竟跟芙私會，怒走。

娥覺事有蹊蹺，跟二娘再到別府查探，卻發現芙竟然被白狐所上身，娥以斬妖偷逼走白狐。二娘追白狐至鬼母洞，被鬼母所打傷。娥冒死救二娘，娥才得知芙是二娘跟太守之前所生。后來二娘為阻太守作惡，而不惜以愛女命來作詛咒。

白狐迷戀顧生，但顧仍守禮之人不愿茍合。正式向太守提親，太守拒除非顧找到傳說中金線蓮。顧于到山中找。顧失足墮崖，白狐上身，芙把顧救了。白狐為了要與顧長相廝守，而誘顧飲妖血。

另方面虎和愧為揭侯爺及太守惡行而上京。但途中被太守人所追殺，娥正擔心父安危卻發現顧被白狐所迷害。娥跟白狐大戰。