年過古稀的趙云(?劉德華飾)為了幫劉備踏平魏吳再度出山，卻在鳳鳴山上被困，迎來人生中的終極決戰(zhàn)。回思往事立殘陽，在這電光火石中，一幕幕征戰(zhàn)中的腥風(fēng)血雨，一陣陣軍旅間的喜笑悲愁，紛紛出現(xiàn)在這老將軍的眼前。 三國亂世，魏軍強(qiáng)勢壓境，初任工兵的趙云遇上抱打不平的同鄉(xiāng)兄長羅平安(?洪金寶?飾)，兩人一見如顧，互訴對亂世的一片憧憬。在蜀國軍師諸葛亮(?濮存昕?飾)以攻為守的策略下，主動請纓劫寨擾敵立下大功。長板坡一役，為免羅平安遺失劉備妻兒的死罪，趙云單槍匹馬殺入曹營救回幼主，從而一戰(zhàn)成名。 因“單騎救主”有功，趙云被委以重任與蜀國上將黃忠老將軍一起出征定軍山，此役是蜀國收取漢中奠下蜀國基業(yè)的重要一仗。不料黃忠為爭頭功在羅平安的鼓動下提前出兵，卻不想中了曹操的計傷亡慘重，危難時刻趙云及時趕到義救黃忠和羅平安，并在諸葛亮的妙計下燒掉曹軍糧草再立大功。趙云榮升為五虎大將，而此時的羅平安卻是心中百味。 時間如梭，五虎大將的關(guān)、張、馬、黃都先后辭世，兩鬢斑白的諸葛亮再一次策動殲滅曹魏大計，不服老的趙云堅持要做先鋒大將。不料此次的勁敵竟是曹操的孫女曹嬰(?Maggie?Q?飾)，這個美得像雪一般的少女，弓馬嫻熟，智勇雙全，帶著10萬大軍欲生擒趙云以了祖父心愿。而對趙子龍愛恨交織的羅平安卻在最后一刻作出了一個令他后悔莫及的決定--他把趙云最后一次出征的軍機(jī)出賣給了曹嬰。 而足智多謀的諸葛亮也把趙云當(dāng)成誘敵之傀儡，寄望曹嬰和趙云的大戰(zhàn)，能讓他暗渡陳倉，用全軍在三個時辰里攻下魏之主城六郡。此次此刻，趙云該何去何從。